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六、監(jiān)事會關(guān)于本次回購注銷部分限制性股票事項的審核意見

(資料圖)

公司監(jiān)事會對本次回購注銷不再符合激勵資格的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項進(jìn)行核查后認(rèn)為：因激勵對象周林建先生當(dāng)選為監(jiān)事，已不符合激勵條件，將其已獲授但尚未解除限售的限制性股票35,000股進(jìn)行回購注銷，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。董事會審議本次關(guān)于回購注銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會同意對上述限制性股票按照公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》約定實(shí)施回購注銷，并同意將其提交公司股東大會審議。

七、法律意見書的結(jié)論意見

專項法律顧問國浩律師（武漢）事務(wù)所出具了《國浩律師（武漢）事務(wù)所關(guān)于武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書》，認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司本次解除限售及本次回購注銷事項履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司本次激勵計劃第二個限售期解除限售條件已成就，本次解除限售符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件、《公司章程》以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格及資金來源均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷事項提交公司股東大會審議批準(zhǔn)及履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并按照《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理減資及股份注銷登記相關(guān)手續(xù)。

八、獨(dú)立財務(wù)顧問結(jié)論性意見

獨(dú)立財務(wù)顧問海通證券股份有限公司出具了《海通證券股份有限公司關(guān)于武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件成就及回購部分限制性股票之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》，認(rèn)為：截至本報告出具日，武漢凡谷本次限制性股票解除限售及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本激勵計劃第二個限售期解除限售條件已經(jīng)成就，本次回購注銷和解除限售事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司尚需就本次回購注銷事項取得股東大會的批準(zhǔn)和授權(quán)，并就相關(guān)事項依法辦理登記手續(xù)及履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

九、備查文件

1、公司第七屆董事會第十七次會議決議；

2、公司第七屆監(jiān)事會第十二會議決議；

3、公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項的獨(dú)立意見；

4、國浩律師（武漢）事務(wù)所出具的法律意見書；

5、海通證券股份有限公司出具的獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

特此公告。

武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年八月五日

證券代碼：002194 證券簡稱：武漢凡谷 公告編號：2023-032

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的基本情況

（一）增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易概述

1、增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計概述

武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月29日召開第七屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司及子公司預(yù)計2023年度將與關(guān)聯(lián)方武漢協(xié)力精密制造有限公司（以下簡稱“協(xié)力精密”）、武漢光目科技有限公司（以下簡稱“光目科技”）等發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計不超過人民幣2,227.32萬元。具體內(nèi)容詳見公司2023年3月31日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-007）。

除上述已預(yù)計并履行審批程序的 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易外，根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要，公司及子公司需對協(xié)力精密、光目科技超出已履行審批程序的日常關(guān)聯(lián)交易作出補(bǔ)充預(yù)計，并新增與關(guān)聯(lián)方武漢昆虹科技有限公司（以下簡稱“昆虹科技”）、武漢紅松電子科技有限公司（以下簡稱“紅松電子”）、成都迪越電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“迪越電子”）的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計，即公司及子公司增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計不超過633.20萬元。

2、審議情況

公司于2023年8月4日召開第七屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）的有關(guān)規(guī)定，表決時，關(guān)聯(lián)董事王麗麗女士、孟凡博先生進(jìn)行了回避。公司獨(dú)立董事對此關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見以及同意的獨(dú)立意見。

根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，該議案勿需提交股東大會審議。

（二）預(yù)計增加的2023年度日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額

單位：人民幣萬元

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）基本情況

1、武漢協(xié)力精密制造有限公司，法定代表人：唐文勝；統(tǒng)一社會信用代碼：914201157483034317；注冊資本：人民幣1,000萬元；住所地：武漢市江夏區(qū)藏龍島開發(fā)區(qū)藏龍大道11號；主營業(yè)務(wù)：電子產(chǎn)品、汽車零部件及模具的開發(fā)；開發(fā)產(chǎn)品制造、銷售；數(shù)控加工技術(shù)服務(wù)；機(jī)械零件的設(shè)計及加工；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2023年6月30日，公司總資產(chǎn)為人民幣1,494.27萬元，凈資產(chǎn)為人民幣-519.80萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣149.35萬元，凈利潤為人民幣-25.12萬元。經(jīng)在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)失信被執(zhí)行人目錄查詢，武漢協(xié)力精密制造有限公司不屬于“失信被執(zhí)行人”。

2、武漢光目科技有限公司，法定代表人：司文??；統(tǒng)一社會信用代碼： 91420100MA49BMRT1P；注冊資本：人民幣500萬元；住所地：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)關(guān)東科技工業(yè)園3-3棟4樓17號-01；主營業(yè)務(wù)：工業(yè)自動化設(shè)備、激光設(shè)備、機(jī)電一體化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、批發(fā)兼零售；計算機(jī)軟硬件開發(fā)、租賃、銷售；信息技術(shù)咨詢；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（不含國家禁止或限制進(jìn)出口的貨物或技術(shù)）；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2023年6月30日，公司總資產(chǎn)為人民幣608.03萬元，凈資產(chǎn)為人民幣-1,414.84 萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣 80.53萬元，凈利潤為人民幣-38.52萬元。經(jīng)在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)失信被執(zhí)行人目錄查詢，武漢光目科技有限公司不屬于“失信被執(zhí)行人”。

3、武漢昆虹科技有限公司，法定代表人：劉文；統(tǒng)一社會信用代碼： 91420100MACHCLF536；注冊資本：人民幣2,500萬元；住所地：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)流芳園北路1號3G產(chǎn)業(yè)園5號廠房3樓（自貿(mào)區(qū)武漢片區(qū)）；主營業(yè)務(wù)：一般項目：新材料技術(shù)研發(fā)，電子真空器件制造，配電開關(guān)控制設(shè)備制造，配電開關(guān)控制設(shè)備研發(fā)，輸配電及控制設(shè)備制造，半導(dǎo)體器件專用設(shè)備制造，電子專用設(shè)備制造，電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備制造，電子元器件制造，光電子器件制造，光伏設(shè)備及元器件制造，電力電子元器件制造，汽車零部件及配件制造，汽車零部件研發(fā)，汽車零配件批發(fā)，電子真空器件銷售，配電開關(guān)控制設(shè)備銷售，電力電子元器件銷售，光伏設(shè)備及元器件銷售，半導(dǎo)體器件專用設(shè)備銷售，電子元器件零售，電子元器件批發(fā)，電子專用設(shè)備銷售，光電子器件銷售，電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2023年6月30日，公司總資產(chǎn)為人民幣2,240.08萬元，凈資產(chǎn)為人民幣2,204.38萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣-45.62萬元。經(jīng)在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)失信被執(zhí)行人目錄查詢，武漢昆虹科技有限公司不屬于“失信被執(zhí)行人”。

4、武漢紅松電子科技有限公司，法定代表人：韓璐；統(tǒng)一社會信用代碼： 91420115MACGQ5X339；注冊資本：人民幣2,500萬元；住所地：武漢市江夏區(qū)藏龍島凡谷電子工業(yè)園6號樓一樓；主營業(yè)務(wù)：一般項目：工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售；半導(dǎo)體器件專用設(shè)備制造；半導(dǎo)體器件專用設(shè)備銷售；機(jī)械電氣設(shè)備制造；機(jī)械電氣設(shè)備銷售；光學(xué)儀器制造；光學(xué)儀器銷售；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備制造；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；電子專用設(shè)備制造；電子專用設(shè)備銷售；電子測量儀器制造；電子測量儀器銷售；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置銷售；實(shí)驗(yàn)分析儀器制造；實(shí)驗(yàn)分析儀器銷售；智能基礎(chǔ)制造裝備制造；智能基礎(chǔ)制造裝備銷售；金屬切割及焊接設(shè)備制造；金屬切割及焊接設(shè)備銷售；工業(yè)機(jī)器人制造；工業(yè)機(jī)器人銷售；智能機(jī)器人的研發(fā)；智能機(jī)器人銷售；新能源汽車生產(chǎn)測試設(shè)備銷售；軟件開發(fā)；軟件銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2023年6月30日，公司總資產(chǎn)為人民幣2,124.98萬元，凈資產(chǎn)為人民幣2,120.54 萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣 0萬元，凈利潤為人民幣-4.46萬元。經(jīng)在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)失信被執(zhí)行人目錄查詢，武漢紅松電子科技有限公司不屬于“失信被執(zhí)行人”。

5、成都迪越電子技術(shù)有限公司，法定代表人：田山高；統(tǒng)一社會信用代碼： 91510100MACGQ68H1C；注冊資本：人民幣2,000萬元；住所地：成都高新區(qū)西芯大道3號4棟2層201號；主營業(yè)務(wù)：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；半導(dǎo)體器件專用設(shè)備制造【分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營】；半導(dǎo)體分立器件制造【分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營】；半導(dǎo)體器件專用設(shè)備銷售；半導(dǎo)體分立器件銷售；電子真空器件銷售；電力電子元器件銷售；集成電路設(shè)計；集成電路制造【分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營】；集成電路銷售；集成電路芯片設(shè)計及服務(wù)；集成電路芯片及產(chǎn)品銷售；儀器儀表修理；儀器儀表銷售；軟件開發(fā)；軟件銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）；最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計，精確到萬元）：截至2023年6月30日，公司總資產(chǎn)為人民幣2,028.49萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1,856.60萬元，主營業(yè)務(wù)收入為人民幣0萬元，凈利潤為人民幣-53.40萬元。經(jīng)在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)失信被執(zhí)行人目錄查詢，成都迪越電子技術(shù)有限公司不屬于“失信被執(zhí)行人”。

（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、協(xié)力精密的實(shí)際控制人為公司股東王凱先生。王凱先生系公司控股股東、實(shí)際控制人王麗麗女士之弟。王凱先生持有協(xié)力精密60%的股份，且在該公司擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，協(xié)力精密屬于本公司關(guān)聯(lián)法人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條關(guān)聯(lián)法人之第四項規(guī)定的情形。

2、公司副董事長孟凡博先生現(xiàn)時持有光目科技70%的股份，該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條關(guān)聯(lián)法人之第四項規(guī)定的情形。

3、公司控股股東、實(shí)際控制人王麗麗女士現(xiàn)時持有昆虹科技90%的股份；該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條關(guān)聯(lián)法人之第四項規(guī)定的情形。

4、公司控股股東、實(shí)際控制人王麗麗女士現(xiàn)時持有紅松電子85%的股份；該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條關(guān)聯(lián)法人之第四項規(guī)定的情形。

5、公司控股股東、實(shí)際控制人王麗麗女士現(xiàn)時持有迪越電子95.5%的股份；該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條關(guān)聯(lián)法人之第四項規(guī)定的情形。

（三）履約能力分析

結(jié)合上述關(guān)聯(lián)方歷史履約記錄、經(jīng)營情況和財務(wù)狀況等因素分析，其具備較強(qiáng)的履約能力，能夠履行與公司達(dá)成的各項協(xié)議，其與公司之間發(fā)生的交易不存在重大履約風(fēng)險。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易按市場化運(yùn)作，均以合同方式明確各方的權(quán)利與義務(wù)，包括交易價格、付款安排和結(jié)算方式等，交易價格根據(jù)市場原則協(xié)議確定，付款安排和結(jié)算方式與其他非關(guān)聯(lián)方相比無差異。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

上述增加預(yù)計關(guān)聯(lián)交易是公司日常性交易，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的正常所需，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，促進(jìn)公司發(fā)展。上述交易符合公開、公平、公正的原則，沒有損害公司的利益，對公司本期以及未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無不利影響。公司沒有因上述交易對關(guān)聯(lián)人形成依賴，也沒有對公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響。

五、獨(dú)立董事意見

（一）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見

公司獨(dú)立董事馬洪先生、唐斌先生、盧彥勤女士事前已查閱了《關(guān)于增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》相關(guān)資料，同意提交公司第七屆董事會第十七次會議審議。

（二）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

公司增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計是公司發(fā)展和日常經(jīng)營所需，交易價格根據(jù)市場原則協(xié)議確定，不存在損害股東尤其是中小股東和公司利益的情形。公司董事會在審議此項議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，公司董事會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意公司增加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。

六、備查文件

（一）第七屆董事會第十七次會議決議；

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見；

（三）與日常關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的其他文件。

特此公告。

武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年八月五日

證券代碼：002194 證券簡稱：武漢凡谷 公告編號：2023-033

武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司

關(guān)于開展以套期保值為目的的金融

衍生品交易業(yè)務(wù)的可行性分析

及申請交易額度的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月4日召開公司第七屆董事會第十七次會議和第七屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于開展以套期保值為目的的金融衍生品交易業(yè)務(wù)的可行性分析及申請交易額度的議案》，同意公司及下屬子公司使用自有資金開展總額度不超過人民幣2.1億元或等值外幣的金融衍生品交易業(yè)務(wù)，上述額度在董事會審議通過之日起12個月內(nèi)可循環(huán)使用。董事會授權(quán)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)金融衍生品業(yè)務(wù)的運(yùn)作和管理，并授權(quán)公司總經(jīng)理或其授權(quán)代理人負(fù)責(zé)簽署相關(guān)協(xié)議及文件。根據(jù)公司《金融衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》的規(guī)定，該事項屬于董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議?，F(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、金融衍生品交易業(yè)務(wù)概述

（一）交易目的

公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)主要結(jié)算幣種是美元，受國際政治、經(jīng)濟(jì)形勢等因素影響， 匯率震蕩幅度較大，為鎖定成本、規(guī)避和防范匯率風(fēng)險，公司及下屬子公司根據(jù)具體情況擬開展外匯金融衍生品交易。公司開展的金融衍生品交易業(yè)務(wù)與日常經(jīng)營密切相關(guān)，目的是減少匯率大幅度變動導(dǎo)致的風(fēng)險，提高公司應(yīng)對外匯波動風(fēng)險的能力，增強(qiáng)公司財務(wù)穩(wěn)健性。

（二）交易業(yè)務(wù)品種

結(jié)合實(shí)際業(yè)務(wù)需要，公司擬開展套期保值的金融衍生品交易業(yè)務(wù)品種僅限于遠(yuǎn)期結(jié)售匯、外幣掉期。

（三）預(yù)計交易金額及有效期

根據(jù)公司實(shí)際需求情況，公司擬開展總額度不超過人民幣2.1億元或其他等值外幣的金融衍生品交易業(yè)務(wù)，上述額度在董事會審議通過之日起12個月內(nèi)可循環(huán)使用，且任一時點(diǎn)（含前述交易的收益進(jìn)行再交易的相關(guān)金額）均不超過人民幣2.1億元或其他等值外幣。

（四）預(yù)計動用的交易保證金和權(quán)利金

金融衍生品交易主要使用公司在合作金融機(jī)構(gòu)的綜合授信額度，一般情況下不需保證金。

（五）交易對手方

具有金融衍生品交易業(yè)務(wù)經(jīng)營資格、經(jīng)營穩(wěn)健、資信良好、與公司合作關(guān)系穩(wěn)定的國有及股份制商業(yè)銀行，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（六）交易業(yè)務(wù)授權(quán)

董事會授權(quán)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)金融衍生品業(yè)務(wù)的運(yùn)作和管理，并授權(quán)公司總經(jīng)理或其授權(quán)代理人負(fù)責(zé)簽署相關(guān)協(xié)議及文件。

（七）資金來源

資金來源為公司自有資金。

二、金融衍生品交易業(yè)務(wù)的可行性分析

（一）風(fēng)險分析

公司開展金融衍生品交易遵循鎖定匯率風(fēng)險原則，不做投機(jī)性、套利性的交 易操作，但金融衍生品交易仍存在一定的風(fēng)險：

1、市場風(fēng)險：金融衍生品交易合約匯率與到期日實(shí)際匯率的差異將產(chǎn)生交易損益。

2、流動性風(fēng)險：因市場流動性不足而無法完成交易的風(fēng)險。

3、履約風(fēng)險：開展金融衍生品業(yè)務(wù)存在合約到期無法履約造成違約而帶來的風(fēng)險。

4、法律風(fēng)險：因相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生變化或交易對手違反相關(guān)法律制度可能造成合約無法正常執(zhí)行而給公司帶來損失的風(fēng)險。

（二）風(fēng)險控制措施

1、公司開展的金融衍生品交易以鎖定成本、規(guī)避和防范匯率風(fēng)險為目的， 禁止任何風(fēng)險投機(jī)行為。

2、公司已根據(jù)《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一交易與關(guān)聯(lián)交易》等相關(guān)規(guī)定，制定了《金融衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，并對相應(yīng)業(yè)務(wù)的人員配備、決策程序、報告制度、內(nèi)部控制及風(fēng)險監(jiān)控管理措施等進(jìn)行明確規(guī)定，控制交易風(fēng)險。

3、公司將慎重選擇具有合法資質(zhì)、信用良好、規(guī)模較大的金融機(jī)構(gòu)為交易對象，審慎審查與對方簽訂的合約條款，嚴(yán)格風(fēng)險管理，防范法律風(fēng)險。

4、公司財經(jīng)管理部將關(guān)注衍生品公開市場價格或公允價值的變化，及時評估擬開展的金融衍生品交易業(yè)務(wù)的風(fēng)險敞口變化情況，并及時向管理層和董事會提交風(fēng)險分析報告。此外，公司財經(jīng)管理部負(fù)責(zé)為公司選擇交易對手，組織簽署金融衍生品交易管理總協(xié)議，統(tǒng)一控制授信額度；公司財經(jīng)管理部將定期提交風(fēng)險管理報告，并就緊急事件制定應(yīng)急處理方案；公司財經(jīng)管理部具體負(fù)責(zé)各子公司金融衍生品管理工作的開展和執(zhí)行。

5、公司審計部將每季度或不定期地對金融衍生品交易的實(shí)際操作情況、資金使用情況和盈虧情況進(jìn)行核查，稽核交易是否根據(jù)相關(guān)內(nèi)部制度執(zhí)行，并將核查結(jié)果向公司董事會審計委員會匯報。董事會審計委員會負(fù)責(zé)審查衍生品交易 的必要性、可行性及風(fēng)險控制情況。

6、公司將持續(xù)跟蹤金融衍生品交易的執(zhí)行進(jìn)展和投資安全狀況，如出現(xiàn)投資發(fā)生較大損失等異常情況的，將立即采取措施并按規(guī)定及時披露。

7、公司將依據(jù)深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。

（三）開展金融衍生品交易業(yè)務(wù)對公司的影響

公司擬開展的金融衍生品業(yè)務(wù)，是以套期保值、規(guī)避和防范匯率風(fēng)險為目的，投資標(biāo)的為以主營業(yè)務(wù)結(jié)售匯密切相關(guān)的金融衍生品，且衍生品與基礎(chǔ)業(yè)務(wù)在品種、規(guī)模、方向、期限等方面相匹配，以實(shí)現(xiàn)規(guī)避匯率波動風(fēng)險，來降低匯兌損益等可能對公司經(jīng)營業(yè)績帶來的影響，符合公司謹(jǐn)慎、穩(wěn)健的風(fēng)險管理原則。

（四）可行性分析結(jié)論

綜上所述，公司收支結(jié)算幣別及收支期限的不匹配造成公司形成一定的外匯風(fēng)險敞口，為鎖定成本、防范外匯市場風(fēng)險，公司以正常業(yè)務(wù)背景為依托，以套期保值、規(guī)避和防范匯率風(fēng)險為目的，適度開展金融衍生品交易，符合公司的整體利益和長遠(yuǎn)發(fā)展，有利于規(guī)避外匯市場風(fēng)險，防范匯率大幅波動帶來的影響。

在金融衍生品交易業(yè)務(wù)操作過程中，公司將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定，安排專業(yè)人員，并建立嚴(yán)格的授權(quán)和審批流程，加強(qiáng)內(nèi)部管理，同時建立異常情況及時報告制度，形成高效的風(fēng)險處理程序，確保業(yè)務(wù)操作符合監(jiān)管部門的有關(guān)要求 和實(shí)際操作的需要，風(fēng)險控制措施切實(shí)有效。因此，公司開展的金融衍生品交易業(yè)務(wù)具有必要性和可行性。

三、會計政策及核算原則

公司將根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第24號一一套期會計》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號一一金融工具列報》相關(guān)規(guī)定及其指南，對擬開展的金融衍生品交易業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的核算處理，反映資產(chǎn)負(fù)債表及損益表相關(guān)項目。

四、董事會審計委員會關(guān)于金融衍生品交易業(yè)務(wù)的意見

公司董事會審計委員會認(rèn)為：公司及下屬子公司開展以套期保值為目的的金融衍生品交易業(yè)務(wù)是為了鎖定成本、規(guī)避和防范匯率風(fēng)險，具有一定的必要性。公司制定了《金融衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，采取的針對性風(fēng)險控制措施是可行的，相關(guān)業(yè)務(wù)不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形。因此，董事會審計委員會同意公司《關(guān)于開展以套期保值為目的的金融衍生品交易業(yè)務(wù)的可行性分析及申請交易額度的議案》。

五、監(jiān)事會關(guān)于金融衍生品交易業(yè)務(wù)的意見

公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司開展以套期保值為目的的金融衍生品交易業(yè)務(wù)主要是為了防范匯率波動風(fēng)險，降低匯率波動對公司的影響，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求。公司以正常經(jīng)營為基礎(chǔ)，以自有資金開展以套期保值為目的的金融衍生品交易業(yè)務(wù)不會影響日常資金的正常周轉(zhuǎn)，相關(guān)決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。因此，監(jiān)事會同意公司本次金融衍生品交易的相關(guān)事項。

六、獨(dú)立董事關(guān)于金融衍生品交易業(yè)務(wù)的獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司通過合理的金融衍生工具降低匯兌損失、鎖定交易成本，有利于增強(qiáng)公司財務(wù)穩(wěn)健性。公司已制定嚴(yán)格的管理制度，在交易的審批、操作、跟蹤、審查及披露等環(huán)節(jié)明確權(quán)責(zé)，能夠有效防范風(fēng)險。因此，開展金融衍生品交易具有可行性。該事項相關(guān)決策程序合法、合規(guī)，不存在損害公司和全體股東、尤其是中小股東利益的情形。綜上，我們同意公司在本次董事會批準(zhǔn)額度范圍內(nèi)開展金融衍生品交易業(yè)務(wù)。

七、備查文件

1、公司第七屆董事會第十七次會議決議；

2、公司第七屆監(jiān)事會第十二次會議決議；

3、獨(dú)立董事對相關(guān)事項的獨(dú)立意見。

特此公告。

武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年八月五日

證券代碼：002194 證券簡稱：武漢凡谷 公告編號：2023-029

武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司關(guān)于

計提2023年半年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月4日召開公司第七屆董事會第十七次會議和第七屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司計提2023年半年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，將具體情況公告如下：

一、本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況概述

1、本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的原因

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求，為了更加真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀地反映公司截至2023年6月30日的財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對公司及下屬子公司的各類資產(chǎn)進(jìn)行了全面檢查和減值測試，擬對公司截至2023年6 月30日合并報表范圍內(nèi)有關(guān)資產(chǎn)計提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。

2、本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)范圍、總金額和擬計入的報告期間

經(jīng)過公司及下屬子公司對2023年6月末存在可能發(fā)生減值跡象的資產(chǎn)范圍包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨、合同資產(chǎn)和固定資產(chǎn)等進(jìn)行全面清查和資產(chǎn)減值測試后，2023年半年度擬計提信用減值準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計34,542,099.97元，占公司2022年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤比例為12.50%。明細(xì)如下：

3、本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的審批程序

本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項已經(jīng)公司第七屆董事會第十七次會議和第七屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過。董事會對預(yù)計需計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備作了合理性的說明，監(jiān)事會、獨(dú)立董事分別對該事項出具了審核意見、獨(dú)立意見。本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

二、本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備對公司的影響

本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)主要為應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨，計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額為人民幣3,454.21萬元，計入2023年半年度財務(wù)報表。本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備將減少公司2023年半年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣3,015.21萬元，合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益減少人民幣3,015.21萬元。

本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的金額未經(jīng)會計師事務(wù)所審計，具體減值項目、金額詳見公司2023年半年度財務(wù)報告。

三、本次計提應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備的具體說明

1、公司應(yīng)收票據(jù)計提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)、方法

本集團(tuán)對于應(yīng)收票據(jù)按照相當(dāng)于整個存續(xù)期內(nèi)的預(yù)期信用損失金額計提損失準(zhǔn)備?；趹?yīng)收票據(jù)的信用風(fēng)險特征，將其劃分為不同組合：

本集團(tuán)在資產(chǎn)負(fù)債表日計算應(yīng)收票據(jù)預(yù)期信用損失，如果該預(yù)期信用損失大于當(dāng)前應(yīng)收票據(jù)減值準(zhǔn)備的賬面金額，本集團(tuán)將其差額確認(rèn)為應(yīng)收票據(jù)減值損失，借記“信用減值損失”，貸記“壞賬準(zhǔn)備”。相反，本集團(tuán)將差額確認(rèn)為減值利得，做相反的會計記錄。

本集團(tuán)實(shí)際發(fā)生信用損失，認(rèn)定相關(guān)應(yīng)收票據(jù)無法收回，經(jīng)批準(zhǔn)予以核銷的，根據(jù)批準(zhǔn)的核銷金額，借記“壞賬準(zhǔn)備”，貸記“應(yīng)收票據(jù)”。若核銷金額大于已計提的損失準(zhǔn)備，按其差額借記“信用減值損失”。

2、公司應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)、方法

本集團(tuán)對于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號一一收入準(zhǔn)則》規(guī)范的交易形成且不含重大融資成分的應(yīng)收賬款，始終按照相當(dāng)于整個存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計量其損失準(zhǔn)備。

信用風(fēng)險自初始確認(rèn)后是否顯著增加的判斷。本集團(tuán)通過比較金融工具在初始確認(rèn)時所確定的預(yù)計存續(xù)期內(nèi)的違約概率和該工具在資產(chǎn)負(fù)債表日所確定的預(yù)計存續(xù)期內(nèi)的違約概率，來判定金融工具信用風(fēng)險是否顯著增加。但是，如果本集團(tuán)確定金融工具在資產(chǎn)負(fù)債表日只具有較低的信用風(fēng)險的，可以假設(shè)該金融工具的信用風(fēng)險自初始確認(rèn)后并未顯著增加。通常情況下，如果逾期超過30日，則表明金融工具的信用風(fēng)險已經(jīng)顯著增加。除非本集團(tuán)在無須付出不必要的額外成本或努力的情況下即可獲得合理且有依據(jù)的信息，證明即使逾期超過30日，信用風(fēng)險自初始確認(rèn)后仍未顯著增加。在確定信用風(fēng)險自初始確認(rèn)后是否顯著增加時，本集團(tuán)考慮無須付出不必要的額外成本或努力即可獲得的合理且有依據(jù)的信息，包括前瞻性信息。

以組合為基礎(chǔ)的評估。對于應(yīng)收賬款，本集團(tuán)在單項工具層面無法以合理成本獲得關(guān)于信用風(fēng)險顯著增加的充分證據(jù)，而在組合基礎(chǔ)上評估信用風(fēng)險是否顯著增加是可行的，所以本集團(tuán)按照金融工具類型為共同風(fēng)險特征，對應(yīng)收賬款進(jìn)行分組并以組合為基礎(chǔ)考慮評估信用風(fēng)險是否顯著增加。

預(yù)期信用損失計量。預(yù)期信用損失，是指以發(fā)生違約的風(fēng)險為權(quán)重的金融工具信用損失的加權(quán)平均值。信用損失，是指本集團(tuán)按照原實(shí)際利率折現(xiàn)的、根據(jù)合同應(yīng)收的所有合同現(xiàn)金流量與預(yù)期收取的所有現(xiàn)金流量之間的差額，即全部現(xiàn)金短缺的現(xiàn)值。

本集團(tuán)在資產(chǎn)負(fù)債表日計算應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失，如果該預(yù)期信用損失大于當(dāng)前應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備的賬面金額，本集團(tuán)將其差額確認(rèn)為應(yīng)收賬款減值損失，借記“信用減值損失”，貸記“壞賬準(zhǔn)備”。相反，本集團(tuán)將差額確認(rèn)為減值利得，做相反的會計記錄。

本集團(tuán)實(shí)際發(fā)生信用損失，認(rèn)定相關(guān)應(yīng)收賬款無法收回，經(jīng)批準(zhǔn)予以核銷的，根據(jù)批準(zhǔn)的核銷金額，借記“壞賬準(zhǔn)備”，貸記 “應(yīng)收賬款”。若核銷金額大于已計提的損失準(zhǔn)備，按其差額借記“信用減值損失”。

3、公司其他應(yīng)收款計提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)、方法

本集團(tuán)按照下列情形計量其他應(yīng)收款損失準(zhǔn)備：①信用風(fēng)險自初始確認(rèn)后未顯著增加的金融資產(chǎn)，本集團(tuán)按照未來12個月的預(yù)期信用損失的金額計量損失準(zhǔn)備；②信用風(fēng)險自初始確認(rèn)后已顯著增加的金融資產(chǎn)，本集團(tuán)按照相當(dāng)于該金融工具整個存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計量損失準(zhǔn)備；③購買或源生已發(fā)生信用減值的金融資產(chǎn)，本集團(tuán)按照相當(dāng)于整個存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計量損失準(zhǔn)備。

以組合為基礎(chǔ)的評估。對于其他應(yīng)收款，本集團(tuán)在單項工具層面無法以合理成本獲得關(guān)于信用風(fēng)險顯著增加的充分證據(jù)，而在組合的基礎(chǔ)上評估信用風(fēng)險是否顯著增加是可行，所以本集團(tuán)按照客戶性質(zhì)或賬齡為共同風(fēng)險特征，對其他應(yīng)收款進(jìn)行分組并以組合為基礎(chǔ)考慮評估信用風(fēng)險是否顯著增加。

本集團(tuán)對信用風(fēng)險顯著不同的其他應(yīng)收款，以單項進(jìn)行評價信用風(fēng)險，如：應(yīng)收履約保證金、質(zhì)量保證金、安全保證金、農(nóng)民工保證金、信用保證金、未逾期押金、未逾期備用金等；與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應(yīng)收款項；已有明顯跡象表明債務(wù)人很可能無法履行還款義務(wù)的應(yīng)收款項等。單項評價信用風(fēng)險結(jié)果的類別有：

除了單項評估信用風(fēng)險的其他應(yīng)收款外，本集團(tuán)基于其他應(yīng)收款交易對象類別、款項賬齡等共同風(fēng)險特征將其他應(yīng)收款劃分為不同的組合，對其他應(yīng)收款進(jìn)行分組并以組合為基礎(chǔ)考慮評估信用風(fēng)險是否顯著增加。本集團(tuán)按照共同風(fēng)險特征類型不同，確定以下組合：

本集團(tuán)以單項為基礎(chǔ)進(jìn)行評價信用風(fēng)險的應(yīng)收賬款，以單項直接進(jìn)行預(yù)期信用損失計量。

本集團(tuán)以組合為基礎(chǔ)進(jìn)行評價信用風(fēng)險的其他應(yīng)收款，以組合進(jìn)行預(yù)期信用損失計量，對于其中的賬齡組合是根據(jù)其以前年度的實(shí)際信用損失，并考慮本年的前瞻性信息，確定預(yù)計信用損失率計量該組合的預(yù)期信用損失。

四、本次計提存貨跌價準(zhǔn)備的具體說明

庫存商品、在產(chǎn)品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，其可變現(xiàn)凈值按該存貨的估計售價減去估計的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定；用于生產(chǎn)而持有的材料存貨，其可變現(xiàn)凈值按所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定。

五、董事會關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的意見

董事會認(rèn)為：公司本次資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司相關(guān)會計政策的規(guī)定，符合公司資產(chǎn)實(shí)際情況，本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備基于謹(jǐn)慎性原則，公允地反映了公司2023年上半年的財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果。

六、監(jiān)事會關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的意見

監(jiān)事會經(jīng)審核認(rèn)為：公司本次按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，計提后能更加公允地反映公司資產(chǎn)狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果，同意公司本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項。

七、獨(dú)立董事關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見

經(jīng)審核，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和相關(guān)會計政策的規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，審議程序合法、合規(guī)，本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備基于謹(jǐn)慎性原則，能夠更加公允地反映公司資產(chǎn)狀況，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

八、備查文件

1、公司第七屆董事會第十七次會議決議；

2、公司第七屆監(jiān)事會第十二次會議決議；

3、獨(dú)立董事對相關(guān)事項的獨(dú)立意見。

特此公告。

武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年八月五日

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