公司2022年度銷售費用率為18.29%，同行業(yè)可比公司銷售費用率均值為19.25%，基本持平，2021年度略高于同行業(yè)平均值，兩年總體差異不大。公司2022年度銷售費用增加主要是職工薪酬和市場促銷費，與營業(yè)收入增幅趨勢一致。

（2）在對問題（1）回復(fù)的基礎(chǔ)上，結(jié)合所處行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、你公司產(chǎn)品核心競爭力及其變化等因素，進(jìn)一步分析說明你公司報告期內(nèi)銷售費用增幅與營業(yè)收入增幅的匹配性。

【公司回復(fù)】：

(資料圖片)

一、公司所處行業(yè)發(fā)展態(tài)勢

公司主營業(yè)務(wù)為白酒、葡萄酒的生產(chǎn)和銷售，根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），白酒行業(yè)屬于“酒、飲料和精制茶制造業(yè)”（C15）。

報告期內(nèi)，白酒行業(yè)在穩(wěn)步發(fā)展的同時，行業(yè)的集中化、品牌化、高端化趨勢繼續(xù)凸顯，銷售收入穩(wěn)步增長，行業(yè)利潤繼續(xù)攀升。2022年，全國釀酒產(chǎn)業(yè)規(guī)模以上企業(yè)完成釀酒總產(chǎn)量5427.5萬千升，同比增長0.8%。累計完成產(chǎn)品銷售收入9509.0億元，同比增長9.1%；累計實現(xiàn)利潤總額2491.5億元，同比增長27.4%；虧損企業(yè)累計虧損額45.4億元，同比下降7.8%。其中，2022年主營業(yè)務(wù)收入在2000萬元及以上的白酒企業(yè)963家，產(chǎn)量671.2萬千升，同比下降5.6%；完成銷售收入6626.5億元，同比增長9.6%；實現(xiàn)利潤2201.7億元，同比增長29.4%。規(guī)上白酒企業(yè)中虧損企業(yè)169家，企業(yè)虧損面為17.6%，累計虧損額18.8億元，同比下降15.7%。（數(shù)據(jù)來源：中國酒業(yè)協(xié)會第六屆理事會第五次（擴大）會議暨中國酒業(yè)協(xié)會成立30周年慶典活動上發(fā)布）

報告期內(nèi)，白酒行業(yè)消費升級趨勢愈發(fā)明顯。2022年規(guī)模以上企業(yè)白酒產(chǎn)量較上年同期下降5.6%，同期銷售收入穩(wěn)步提升，消費升級趨勢明顯。消費者更加注重品牌和品質(zhì)的消費，行業(yè)進(jìn)入“長期不缺酒、長期缺好酒”的時代。

二、公司產(chǎn)品核心競爭力分析

1、品牌優(yōu)勢

公司“涼州皇臺”為中國馳名商標(biāo)，“涼州皇臺酒”累計榮獲包括第二屆巴拿馬特別金獎在內(nèi)的國際、國內(nèi)酒類獎項100多項。1994年，涼州皇臺酒與國酒茅臺同登第二屆巴拿馬國際金獎臺，享有“南有茅臺，北有皇臺”的美譽?！皼鲋莼逝_”系列酒連續(xù)多年獲甘肅省名牌產(chǎn)品稱號，被中國質(zhì)量萬里行市場調(diào)查中心授予“國家監(jiān)督檢查產(chǎn)品質(zhì)量知名品牌”，被中國質(zhì)量檢驗協(xié)會授予“全國質(zhì)量檢驗合格穩(wěn)定產(chǎn)品”稱號。公司擁有5000畝釀酒葡萄種植基地，所產(chǎn)的涼州干紅、皇臺干紅等，先后榮獲了法國巴黎名酒博覽會金獎、甘肅省酒類產(chǎn)品質(zhì)量鑒評優(yōu)秀產(chǎn)品等數(shù)十項榮譽，品質(zhì)達(dá)到了國際標(biāo)準(zhǔn)。

2、生產(chǎn)窖池優(yōu)勢

俗語稱“千年老窖萬年糟”，窖池是濃香型白酒特有的傳統(tǒng)發(fā)酵容器，窖池中自然老熟的窖泥富集了空氣、環(huán)境、原料、工具中的微生物，窖泥持續(xù)發(fā)酵時間越長，其富含的微生物、香味物質(zhì)種類越多，基酒的品質(zhì)越好。公司承繼近3000口37年的老窖池及窖泥，生產(chǎn)出的產(chǎn)品“窖香濃郁”的特點更加突出。

3、產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)勢

公司依靠河西走廊天然生態(tài)環(huán)境，采用祁連山冰川融水、泥池古窖等原生態(tài)釀造條件，在繼承傳統(tǒng)固態(tài)釀酒工藝基礎(chǔ)上，通過取窖底酒醅、經(jīng)雙輪發(fā)酵、歷緩火細(xì)蒸、成窖底原漿的工藝流程，從原料入廠到成品酒出廠全生產(chǎn)環(huán)節(jié)嚴(yán)格執(zhí)行質(zhì)量管理體系，嚴(yán)格保證產(chǎn)品質(zhì)量。公司主線產(chǎn)品窖底原漿全部采用下層酒醅，用單窖循環(huán)法工藝，小窖分型發(fā)酵，酒醅經(jīng)過兩次發(fā)酵，發(fā)酵周期長達(dá)180天，底部酒醅與窖泥有較長時間的接觸，有利于香味物質(zhì)的大量生成與積累，再經(jīng)過緩火細(xì)蒸，酒體高而不烈，香而不艷。窖底原漿獨具西北風(fēng)土特色，完美融合單糧醇香與五糧芬芳之精華，口感柔順，醉酒度低，具有窖香濃郁、甘美柔和、香味諧調(diào)、綿甜爽凈的風(fēng)格特征。

三、同行業(yè)可比公司銷售收入情況

單位：萬元

四、同行業(yè)可比公司的銷售費用情況

單位：萬元

公司2022年度銷售費用率為18.29%，同行業(yè)可比公司銷售費用率均值為19.25%，基本持平。2021年度略高于同行業(yè)平均值。公司營業(yè)收入同比增長49.77%，銷售費用同比增加22.19%，營業(yè)收入同比增長高于銷售費用同比增長，上表中，舍得酒業(yè)、老白干酒和迎駕貢酒的營業(yè)收入同比增長均高于銷售費用同比增長，由于公司營業(yè)收入基數(shù)相對較小，增幅略高于同行業(yè)水平。綜上，報告期內(nèi)銷售費用增幅與營業(yè)收入增幅是相匹配的。

綜上，白酒行業(yè)銷售收入、利潤呈增長的趨勢，行業(yè)發(fā)展穩(wěn)中有升。報告期內(nèi)，公司的產(chǎn)品核心競爭力保持不變，產(chǎn)品品質(zhì)進(jìn)一步得到消費者認(rèn)可。在保證產(chǎn)品品質(zhì)的基礎(chǔ)上，公司同時加大市場的宣傳力度，擴大經(jīng)銷商渠道和規(guī)模，有力推動產(chǎn)品銷量的提升。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入13,642.40萬元，同比增長49.77%，發(fā)生銷售費用2,495.57萬元，同比增加22.19%，銷售費用率為18.29%，同行業(yè)可比公司銷售費用率均值為19.25%，與同行業(yè)基本持平，報告期內(nèi)公司銷售費用增幅與營業(yè)收入增幅是相匹配的。

請年審會計師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

【會計師回復(fù)】：

一、會計師核查程序

1、了解、評價和測試公司銷售部門關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行的有效性；

2、獲取銷售費用明細(xì)表，計算銷售費用總額占主營業(yè)務(wù)收入的比率，銷售費用中主要項目金額占比，并與上一年度進(jìn)行比較，分析變動的合理性；

3、獲取公司銷售政策，結(jié)合本期銷售情況，對主要費用進(jìn)行測算，分析變動的合理性；

4、選擇重要或異常的銷售費用，檢查銷售費用各項目開支標(biāo)準(zhǔn)是否符合公司規(guī)定，開支內(nèi)容是否真實、合理，是否有相關(guān)的證據(jù)鏈來支持費用發(fā)生的真實性和合理性，原始憑證是否合規(guī)，會計處理是否正確；

5、執(zhí)行銷售費用的截止性測試，抽查資產(chǎn)負(fù)債表日前后大額費用發(fā)生憑證，檢查費用是否跨期；

6、結(jié)合營業(yè)收入變動情況，進(jìn)一步分析銷售費用變動的合理性。

二、會計師核查結(jié)論

基于已實施的核查程序，我們認(rèn)為，公司銷售費用中職工薪酬、業(yè)務(wù)宣傳費和市場促銷費同比變化具有合理性，公司報告期內(nèi)銷售費用增幅與營業(yè)收入增幅具有匹配性。

問詢函問題5：年報顯示，你公司存貨期末賬面余額為19,649.44萬元，本期轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷跌價準(zhǔn)備2,603.35萬元，其中轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷包裝物1,294.38萬元。

請你公司結(jié)合原材料、庫存商品、包裝物和半成品的具體內(nèi)容以及使用情況，詳細(xì)說明本次存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷的具體情況，轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷金額較高的原因及合理性，是否存在前期計提不謹(jǐn)慎、通過存貨跌價準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。

【公司回復(fù)】：

公司原材料、庫存商品、包裝物和半成品的具體核算內(nèi)容及跌價準(zhǔn)備計提情況如下：

單位：萬元

1、原材料

公司期末原材料主要核算內(nèi)容為高粱、大米、中高溫曲等白酒生產(chǎn)的原輔料。由于以前年度中溫曲堆放時間較久，酶活力降低且存在曲質(zhì)風(fēng)化情況，無法判斷準(zhǔn)備可使用量，因此計提跌價準(zhǔn)備。2022年度根據(jù)實際使用及銷售量轉(zhuǎn)銷存貨對應(yīng)的跌價準(zhǔn)備，本期原材料共轉(zhuǎn)回跌價準(zhǔn)備2.12萬元，轉(zhuǎn)銷跌價準(zhǔn)備25.57萬元。

2、庫存商品

公司期末庫存商品主要核算內(nèi)容為成品白酒及成品葡萄酒，其中成品白酒中包含2014年生產(chǎn)的一批白酒，由于存放時間較長，酒體理化指標(biāo)發(fā)生輕微變化，因此，該部分老酒以前年度計提了跌價準(zhǔn)備。2022年4月1日，國家新標(biāo)準(zhǔn)(GB/T 10781《白酒質(zhì)量要求》)頒布，新標(biāo)準(zhǔn)對老酒理化指標(biāo)按存放年限做了相應(yīng)的調(diào)整，公司質(zhì)檢部對該批老酒檢測后，各項理化指標(biāo)均符合國家新標(biāo)準(zhǔn)要求，可以在市場上正常銷售。本期根據(jù)實際銷售情況轉(zhuǎn)銷存貨對應(yīng)的跌價準(zhǔn)備，共轉(zhuǎn)回跌價準(zhǔn)備0.7萬元，轉(zhuǎn)銷跌價準(zhǔn)備729.34萬元。

3、包裝物

公司包裝物中存在老舊包裝物因標(biāo)識問題無法使用，期初存貨余額2,462.88萬元，存貨跌價準(zhǔn)備2,433.52萬元，本期對部分廢舊包裝物對外銷售，確認(rèn)其他業(yè)務(wù)收入，同時結(jié)轉(zhuǎn)存貨原值及跌價準(zhǔn)備計入成本，共轉(zhuǎn)回跌價準(zhǔn)備0.55萬元，轉(zhuǎn)銷跌價準(zhǔn)備1,293.83萬元。

4、半成品

公司期末半成品主要核算內(nèi)容為白酒基酒及葡萄酒原酒，期初期末庫存情況如下：

白酒基酒中存在部分存放期間較長的老基酒，公司原用于生產(chǎn)老產(chǎn)品，以前年度公司經(jīng)存貨減值測試后對其計提了跌價準(zhǔn)備。經(jīng)公司酒體設(shè)計及新品推出后，該部分基酒已部分用于灌裝目前銷售的新品系列白酒，根據(jù)基酒領(lǐng)用情況轉(zhuǎn)銷對應(yīng)跌價準(zhǔn)備，本期末，經(jīng)存貨減值測試后，轉(zhuǎn)回部分跌價準(zhǔn)備，本期轉(zhuǎn)銷跌價準(zhǔn)備63.06萬元，轉(zhuǎn)回跌價準(zhǔn)備54.38萬元。

公司自產(chǎn)葡萄酒原酒報告期內(nèi)主要用于灌裝成品葡萄酒或直接銷售。由于本期葡萄原酒主要用于直接銷售，且罐裝成品酒銷售利潤相對較高，基于謹(jǐn)慎性考慮，公司按照葡萄原酒直接出售價格作為其可變現(xiàn)凈值參考依據(jù)，計提葡萄原酒存貨跌價準(zhǔn)備，本期計提跌價準(zhǔn)備567.58萬元，公司按照本期實際耗用數(shù)量轉(zhuǎn)銷對應(yīng)存貨跌價準(zhǔn)備，本期共轉(zhuǎn)銷跌價準(zhǔn)備379.42萬元。

5、2021-2022年度存貨跌價準(zhǔn)備計提情況

單位：萬元

公司2022年度計提存貨跌價準(zhǔn)備略高于2021年度，兩年總體差異不大。

公司已對期末存貨進(jìn)行了減值測試，以公司財務(wù)報表截止日銷售價格為參考依據(jù)，綜合考慮銷售費用、稅費等影響計算可變現(xiàn)凈值，經(jīng)測算，已足額計提跌價準(zhǔn)備，不存在通過存貨跌價準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。

請年審會計師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

【會計師回復(fù)】：

一、會計師核查程序

1、了解和評估與存貨存在、計價和分?jǐn)傁嚓P(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計，并測試關(guān)鍵內(nèi)部控制運行的有效性；

2、對管理層進(jìn)行訪談，獲取公司存貨盤點計劃，了解期末存貨分布情況及狀態(tài)；對期末主要的存貨實施監(jiān)盤程序，檢查存貨的數(shù)量、庫齡及質(zhì)量狀況等，并與賬面記錄進(jìn)行核對；

3、了解產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程和成本核算方法，檢查成本核算方法與生產(chǎn)工藝是否相匹配；

4、抽樣檢查成本計算表及相關(guān)資料，對存貨實施計價測試，評價皇臺酒業(yè)公司期末存貨計價的準(zhǔn)確性；

5、獲取并復(fù)核皇臺酒業(yè)公司管理層編制的存貨跌價準(zhǔn)備計算表，選取樣本對可變現(xiàn)凈值的計算過程及關(guān)鍵假設(shè)進(jìn)行復(fù)核和分析，檢查以前年度計提的跌價準(zhǔn)備本期變動情況，參考期后市場價格和歷史數(shù)據(jù)對預(yù)計售價、估計的銷售費用和相關(guān)稅費等關(guān)鍵假設(shè)進(jìn)行檢查；

6、檢查與存貨余額及跌價準(zhǔn)備相關(guān)的信息在財務(wù)報表中的列報和披露情況。

二、會計師核查結(jié)論

基于已實施的核查程序，我們認(rèn)為，公司存貨跌價準(zhǔn)備的計提、轉(zhuǎn)回及轉(zhuǎn)銷合理。

問詢函問題6：因你公司2021年度經(jīng)審計的扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，你公司股票交易于2022年4月29日被實施退市風(fēng)險警示。

請你公司：

（1）結(jié)合前述問題的回復(fù)，核查說明你公司是否符合撤銷退市風(fēng)險警示的條件，并逐項自查你公司是否存在《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第九章規(guī)定的股票終止上市情形以及股票交易應(yīng)實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的情形，存在相關(guān)情形的，請及時、充分披露風(fēng)險提示；

【公司回復(fù)】：

一、公司是否符合撤銷退市風(fēng)險警示的條件

公司因2021年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，觸及《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.3.1條“（一）最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”規(guī)定的情形，公司股票自2022年4月29日起被實施退市風(fēng)險警示。

《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.7條規(guī)定：“上市公司因觸及本規(guī)則第9.3.1條第一款第（一）項至第（三）項情形，其股票交易被實施退市風(fēng)險警示后，首個會計年度的年度報告表明公司符合不存在本規(guī)則第9.3.11條第一款第（一）項至第（四）項任一情形的條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風(fēng)險警示?！?/p>

公司對照《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.11條規(guī)定的股票終止上市情形，逐項自查情況如下：

公司股票交易被實施退市風(fēng)險警示后，首個會計年度為2022年度。根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年4月27日對公司2022年度財務(wù)報告出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》（大華審字[2023]001809號）以及對照《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.11條規(guī)定逐項自查，公司2022年度經(jīng)營情況未觸及《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第9.3.11條規(guī)定的任一情形。

綜上，公司符合撤銷退市風(fēng)險警示的條件。

二、公司對照《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第九章規(guī)定，逐項自查情況如下：

根據(jù)上表逐項自查情況，公司不存在《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第九章規(guī)定的股票終止上市情形以及股票交易應(yīng)實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的情形。

（2）結(jié)合前述問題回復(fù)，說明你公司是否存在通過跨期確認(rèn)收入、少計費用或跨期調(diào)節(jié)存貨跌價準(zhǔn)備、收入應(yīng)當(dāng)扣除而未扣除等方式規(guī)避股票終止上市的情形。

【公司回復(fù)】：

公司管理費用2022年度為2061.75萬元，2021年度為2167.14萬元，兩年變動不大，主要為工資薪酬、折舊攤銷和服務(wù)費；財務(wù)費用2022年度659.49萬元，2021年度638.63萬元，兩年總體變動不大，主要為利息支出。

公司2022年度營業(yè)收入總額為13,642.40萬元，與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入金額為230.27萬元，主要為銷售包裝物、商標(biāo)使用費和土地出租等收入?？鄢鬆I業(yè)收入金額為13,412.13萬元。具體如下：

單位：萬元

結(jié)合前述1至5問的答復(fù)，公司報告期營業(yè)收入的確認(rèn)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；公司營業(yè)收入的扣除事項完整，符合《上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》之“4.2 營業(yè)收入扣除相關(guān)事項”的要求。公司不存在通過跨期確認(rèn)收入、少計費用或跨期調(diào)節(jié)存貨跌價準(zhǔn)備、收入應(yīng)當(dāng)扣除而未扣除等方式規(guī)避股票終止上市的情形。

請年審會計師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

【會計師回復(fù)】：

一、會計師核查程序

1、就資產(chǎn)負(fù)債表日前后確認(rèn)的收入，選取樣本，核對物流單據(jù)、簽收單等支持性文件，評價收入是否被記錄于恰當(dāng)?shù)臅嬈陂g；

2、執(zhí)行銷售費用的截止性測試，抽查資產(chǎn)負(fù)債表日前后大額費用發(fā)生憑證，檢查費用是否跨期；

3、抽樣檢查成本計算表及相關(guān)資料，對存貨實施計價測試，評價皇臺酒業(yè)公司期末存貨計價的準(zhǔn)確性；

4、獲取并復(fù)核皇臺酒業(yè)公司管理層編制的存貨跌價準(zhǔn)備計算表，選取樣本對可變現(xiàn)凈值的計算過程及關(guān)鍵假設(shè)進(jìn)行復(fù)核和分析，檢查以前年度計提的跌價準(zhǔn)備本期變動情況，參考期后市場價格和歷史數(shù)據(jù)對預(yù)計售價、估計的銷售費用和相關(guān)稅費等關(guān)鍵假設(shè)進(jìn)行檢查；

5、檢查與主業(yè)無關(guān)收入的合同、發(fā)票、回款單據(jù)等支持性文件；

二、會計師核查結(jié)論

我們根據(jù)《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第九章規(guī)定的股票終止上市情形逐項核查公司是否符合相關(guān)條件，結(jié)合前述1至5問回復(fù)的核查程序，基于已實施的核查程序，我們未發(fā)現(xiàn)公司存在股票終止上市情形以及股票交易應(yīng)實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示的情形，未發(fā)現(xiàn)公司存在通過跨期確認(rèn)收入、少計費用或跨期調(diào)節(jié)存貨跌價準(zhǔn)備、收入應(yīng)當(dāng)扣除而未扣除等方式規(guī)避股票終止上市的情形。

特此公告。

甘肅皇臺酒業(yè)股份有限公司

董事會

二〇二三年八月十七日

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