上海合合信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬在上交所科創(chuàng)板申請上市，保薦機(jī)構(gòu)為中金證券，會計師為眾華。擬發(fā)行2500萬股，每股發(fā)行價59.6元，擬募集資金總額14.90億元。募資額超過公司總資產(chǎn)的2倍，其中用于人工智能C端產(chǎn)品及B端服務(wù)研發(fā)升級項目7.63億元；用于商業(yè)大數(shù)據(jù)C端產(chǎn)品及B端服務(wù)研發(fā)升級項目3.54億元；用于人工智能核心技術(shù)研發(fā)升級項目2.10億元；用于商業(yè)大數(shù)據(jù)核心技術(shù)研發(fā)與數(shù)據(jù)中臺建設(shè)項目1.63億元。

公司是一家人工智能及大數(shù)據(jù)科技企業(yè)，基于自主研發(fā)的領(lǐng)先的智能文字識別及商業(yè)大數(shù)據(jù)核心技術(shù)，為全球C端用戶和多元行業(yè)B端客戶提供數(shù)字化、智能化的產(chǎn)品及服務(wù)。旗下?lián)碛袙呙枞芡?、名片全能王和啟信寶三款明星產(chǎn)品。

一、公司毛利率雖高，但被畸高的期間費用吞噬掉巨額利潤，導(dǎo)致報告期期間總體呈虧損狀態(tài)

(資料圖片僅供參考)

上表是公司報告期各業(yè)務(wù)條線收入及毛利率明細(xì)情況，可以看出公司C端智能文檔識別業(yè)務(wù)即掃描全能王與名片全能王是公司的核心業(yè)務(wù)，報告期合計收入為6.94億元，占總收入12.86億元的比率為53.94%，再加上B端智能文檔識別業(yè)務(wù)1.58億元，智能文檔識別業(yè)務(wù)合計收入為8.51億元，合計占總收入的比率為66.2%即接近三分之二。

公司其他業(yè)務(wù)為商業(yè)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)，一是主要定位為企業(yè)信息查詢的“啟信寶”業(yè)務(wù)，二是主要定位為職場人脈社交平臺的“找到”業(yè)務(wù)。公司商業(yè)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)相比智能文檔業(yè)務(wù)來說，毛利率偏低，收入占比也低，在扣除期間費用后，商業(yè)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)整體處于虧損狀態(tài)。而且啟信寶業(yè)務(wù)所在的商業(yè)查詢領(lǐng)域競爭空前激烈，面臨天眼查和企查查的雙面夾擊，據(jù)國內(nèi)知名第三方研究機(jī)構(gòu)易觀分析于2022年11月24日發(fā)布的《透視用戶需求深挖服務(wù)潛力：2022中國商業(yè)查詢行業(yè)洞察》顯示天眼查作為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，市場滲透近八成（77.4%），企查查與啟信寶位居二，三位，滲透率分別為18.9%以及6%。相比艾媒咨詢公布的2020年月活用戶數(shù)據(jù)顯示的商業(yè)查詢平臺市場占有率：天眼查占據(jù)72.4%排第一，企查查以17.6%的份額排第二，啟信寶僅有6.5%，位列第三，這說明啟信寶在經(jīng)過兩年的發(fā)展后，在商業(yè)查詢市場方面的占有率不升反降0.5個百分點。

上表為公司報告期期間費用率，分別為120.94%、139.21%、64.17%和66.34%，可以看出，公司期間費用率畸高，尤其是2018年度和2019年度，均在130%左右，這直接導(dǎo)致公司2018年度和2019年度分別虧損7871萬元和19629萬元。毛利率與期間費用率雙高，這種冰火兩重天的景象竟在公司報告期內(nèi)融為一體，宛如渾然天成，蔚為奇觀。如果不能降低偏高的期間費用率，公司短期內(nèi)持續(xù)經(jīng)營能力即將面臨巨大挑戰(zhàn)。

這種扭曲的損益表結(jié)構(gòu)直接表現(xiàn)就是截至本報告期期末即2021年3月31日（2021年第一季度），公司共有7家全資境內(nèi)子公司，即蘇州貝爾塔、上海生騰、上海臨冠、上海盈五蓄、上海找貝、上海荃英薈、上海又冠，其中僅上海臨冠（“掃描全能王“主體公司）實現(xiàn)盈利，凈利潤為2159萬元，其余六家全部虧損；僅上海臨冠凈資產(chǎn)為正值，凈資產(chǎn)為8482萬元，其余六家凈資產(chǎn)均為負(fù)值。

最終的結(jié)果就是報告期期末，公司的未分配利潤為負(fù)的772萬元。公司最早成立于2006年8月8 日，也就是說經(jīng)過近15年的發(fā)展，公司依然有未彌補的虧損。現(xiàn)在已經(jīng)是2023年第二季度了，兩年時間過去了，也不知道公司業(yè)績?nèi)绾?？是變好了還是變差了？但根據(jù)歷史數(shù)據(jù)，2021年第一季度，應(yīng)該是公司黃金時代，也是最佳上市窗口，但公司錯過了?？梢宰糇C的是，騰訊控股股價在2021年2月份創(chuàng)出歷史新高即每股709.6港元之后，一直跌跌不休，直跌至2022年11月份，創(chuàng)出188.63元的階段新低；百度在2021年3月回港上市后，當(dāng)月股價既是巔峰，為256.6港元，之后跌跌不休至2022年11月，創(chuàng)出歷史新低，股價為73.7港元。騰訊控股和百度是公司智能掃描業(yè)務(wù)的競爭者，也是公司的一面鏡子，所以投價財經(jīng)從大行業(yè)趨勢再結(jié)合近兩年疫情影響等因素綜合判斷，公司2021年度和2022年度的業(yè)績，極有可能收入是遞減的，業(yè)績是下滑的，再度虧損是大概率事件。

如果再度虧損，恐將影響公司上市進(jìn)程，如果公司不能及時上市融資，以公司之前年度高企的期間費用率，將很快蠶食公司所剩不多的現(xiàn)金，在營運資金衰減后，影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，甚至造成破產(chǎn)清算。

二、公司報告期內(nèi)經(jīng)營資質(zhì)存瑕疵風(fēng)險，曾存在違規(guī)經(jīng)營情況，說明公司內(nèi)控不夠完善，法律意識淡薄

1、報告期內(nèi)公司存在未取得增值電信業(yè)務(wù)許可、未履行境外投資備案手續(xù)等情況下而違規(guī)從事經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)的情形。

報告期內(nèi)上海生騰、上海找貝曾存在進(jìn)行增值電信業(yè)務(wù)未及時取得《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》。

2、報告期內(nèi)公司存在未取得企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案而從事征信業(yè)務(wù)的情形。

報告期內(nèi)部分期間合合信息、上海生騰、蘇州貝爾塔從事相關(guān)業(yè)務(wù)未進(jìn)行企業(yè)征信機(jī)構(gòu)備案。

3、公司投資設(shè)立CCI及轉(zhuǎn)讓CCI股權(quán)未履行境外投資備案手續(xù)，上海臨冠向CCI實繳出資未履行外匯登記手續(xù)。

公司以上違規(guī)行為，雖在報告期內(nèi)經(jīng)過整改得到解決，卻是在擬上市的情形下，取得當(dāng)?shù)卣闹С?，從而得以免除處罰。但作為2006年就已經(jīng)成立的老牌移動互聯(lián)網(wǎng)公司來說，時隔12年以后，還能出這樣“幼稚”的錯誤，反映出公司內(nèi)控的缺失，法律意識的淡薄，投價財經(jīng)有理由懷疑，是否為公司故意為之？如果不是故意，公司有沒有法律合規(guī)部？如果沒有，是不是屬于內(nèi)控缺失？如果有法律合規(guī)部，還能出現(xiàn)上述情形，是不是屬于職責(zé)不當(dāng)？還是人員素質(zhì)不行？

4、公司存在銷售數(shù)據(jù)的情形

公司存在將來自于C端的數(shù)據(jù)即通過掃描全能王、名片全能王獲取的文檔、圖片以及訂單開票數(shù)據(jù)等，利用 APP 進(jìn)行文字及圖像識別后，再通過B 端業(yè)務(wù)以收費的形式向企業(yè)用戶提供企業(yè)信息或者 SaaS 軟件。

公司一方面為客戶提供付費智能文檔識別服務(wù)，同時進(jìn)行大數(shù)據(jù)存儲與分析，轉(zhuǎn)手又出售這些原始積累的商業(yè)大數(shù)據(jù)信息給B端，這種公然出售私密信息的行為是不是屬于侵犯客戶隱私？智能文檔識別服務(wù)協(xié)議中有沒有簽署隱私保護(hù)條款？不是應(yīng)該在C端和B端中間設(shè)置防火墻嗎？

5、報告期內(nèi)公司存在向自然人采購企業(yè)信息數(shù)據(jù)的情形

2018年4月公司向原百度研發(fā)中心員工采購若干企業(yè)歷史工商數(shù)據(jù)和個體工商戶數(shù)據(jù)以滿足公司商業(yè)大數(shù)據(jù)即啟信寶業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，并向該個體供應(yīng)商支付160 萬元作為數(shù)據(jù)采購費用，占 2018 年數(shù)據(jù)采購金額的比例為 47.13%。

這個前百度員工是否違反了與百度簽訂的競業(yè)禁止條款，我們尚且不論，但公司向個體供應(yīng)商付費購買個體工商戶數(shù)據(jù)以及企業(yè)歷史工商數(shù)據(jù)的這種行為，投價財經(jīng)認(rèn)為已經(jīng)違反相關(guān)規(guī)定。

考慮到公司商業(yè)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)對人際信息網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)征信圖譜的深度挖掘，除上述向個體供應(yīng)商采購之外，主要采用爬蟲等自動化數(shù)據(jù)訪問技術(shù)，個人數(shù)據(jù)安全與合規(guī)問題也是公司目前面臨的重大法律風(fēng)險因素。

根據(jù)《刑法》第285條，違反國家規(guī)定，侵入國家事務(wù)、國防建設(shè)、尖端科學(xué)技術(shù)領(lǐng)域的計算機(jī)信息系統(tǒng)的，為非法侵入計算機(jī)信息系統(tǒng)罪，另外還設(shè)置了非法獲取計算機(jī)信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)、非法控制計算機(jī)信息系統(tǒng)罪等，以上三項罪名對個人均可處三年以下有期徒刑或者拘役，對單位并處罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照各該款的規(guī)定處罰。爬工商數(shù)據(jù)的行為確定是觸犯了上述的“非法獲取計算機(jī)信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)”罪。

另外根據(jù)中國人民銀行令2021年9月27日頒布的〔2021〕第4號《征信業(yè)務(wù)管理辦法》第三條規(guī)定，對企業(yè)和個人的信用信息進(jìn)行采集、整理、保存、加工，并向信息使用者提供的活動均為征信業(yè)務(wù)的活動范疇，都要接受該《征信業(yè)務(wù)管理辦法》的管轄。

綜上，公司在日常經(jīng)營過程中，有諸多行為實際上游走在相關(guān)法規(guī)限定的邊緣或者說灰色地帶，一不小心，就觸犯了法律或者行政規(guī)定，經(jīng)營是否合規(guī)成了公司最大的隱患。

三、海外業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險

2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司的境外及港澳臺收入分別為7,073萬元、9,308萬元、18,312萬元和6,535萬元，占公司總收入比例分別為36.08%、27.35%、31.67%和38.21%，境外收入主要集中在亞洲（主要為日本與韓國）及北美洲（主要為美國）地區(qū)，保持穩(wěn)定增長趨勢。

1、2020年6月，印度政府以保護(hù)國家安全為由宣布封殺59款中國應(yīng)用程序，涉及公司的掃描全能王（CamScanner）、名片全能王（CamCard）產(chǎn)品在印度主流應(yīng)用市場被迫暫時下架。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，掃描全能王、名片全能王在印度地區(qū)產(chǎn)生的收入分別為143萬元、389萬元、717萬元和93萬元，占公司各期總收入比重 分別為0.73%、1.14%、1.24%和0.54%。

2、2020年1月5日，美國時任總統(tǒng)特朗普簽署行政命令，以保護(hù)美國公民的隱私和數(shù)據(jù)安全為由，禁止適用于美國司法管轄范圍內(nèi)的企業(yè)及個人與8家中國應(yīng)用軟件進(jìn)行交易，其中包括掃描全能王（CamScanner）。

2018年、 2019年、2020年和2021年1-3月，掃描全能王通過國內(nèi)外App Store 及Google Play應(yīng)用市場收款對應(yīng)產(chǎn)生的收入以及在美國地區(qū)的互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣服務(wù)業(yè)務(wù)合計收入分別為5,194萬元、9,845萬元、22,651萬元和8,137萬元，占公司各期總收入比重分別為26.50%、28.92%、39.17%和47.58%。

由上述數(shù)據(jù)可以看出，公司通過美國谷歌和蘋果兩大應(yīng)用平臺分發(fā)下載所產(chǎn)生的收入在2021年第一季度幾乎占到半壁江山，所以國際環(huán)境的變化所導(dǎo)致的影響，對公司生存至關(guān)重要。

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