A股的“父子反目”大戲仍在繼續(xù)發(fā)酵中。

上市公司電科院實控人為胡德霖、胡醇父子，創(chuàng)始人胡德霖退居二線之后，兒子胡醇為公司董事長、總經理。今年1月，公司董事會召開臨時緊急會議，胡醇被免職。根據(jù)獨立董事趙怡超反對意見，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇之間的父子矛盾。胡醇不滿自己被免，拿走了公司三枚印章。公司宣布停用此前印章。

(相關資料圖)

近日，公司董事會開會準備啟用新的印章，此舉遭到了胡醇的反對。胡醇陳述了超1500字的反對理由。他稱，自己為公司的法定代表人、董事長兼總經理，并未就此次議案事項提議召集，他人無權召集。公司起訴自己證照返還案件，法院并未支持公司先予執(zhí)行的申請。公章證照的管理應由股東大會審議決定，董事會審議由合同章替代公章，違反法律和公司章程。公司于4月7日發(fā)布的公告并未通知自己，自己合法持有公章，公司單方面公告不具有法律效力。

就此，深交所當日下發(fā)關注函，要求公司說明相關情況。

啟用新印章？原董事長反對，1500字陳述理由

4月11日，電科院公告稱，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過《關于印章臨時使用辦法的議案》。

議案稱，鑒于公司三枚重要印章（公司公章、法定代表人簽名章、合同專用章）被原法定代表人（胡醇）帶離公司經營場所，為避免該等情況對公司正常生產經營產生不良影響，公司決定制定《印章臨時使用辦法》，臨時啟用“1號合同專用章”，并就“1號合同專用章”的使用和管理予以規(guī)范。公司制定了《印章臨時使用辦法》（2023年4月）。

對于該議案，董事胡醇（也是公司前董事長）投了反對票，且詳細列出了三大反對理由，三條理由合計超過了1500字。

首先，胡醇認為，召開第五屆董事會第十二次會議議案之一《關于印章臨時使用辦法的議案》并非電科院真實意思表示。電科院于2023年1月12日召開第五屆董事會第十一次會議免除胡醇董事長和總經理職務。

胡醇認為，上述董事會會議在會議提議、召集、通知、主持等諸多方面，存在嚴重違反公司章程和董事會議事規(guī)則的情形，存在嚴重的程序瑕疵。同時，僅僅提前一個多小時通過微信轉告方式通知召開董事會臨時會議，對更換董事長、總經理和董事會秘書等涉及上市公司治理、日常經營等重大事項進行審議，且《會議通知》、《會議議案》以及召集人宋靜波均未對本次會議以董事長、總經理和董事會秘書“因個人原因不再適合擔任”職務的情況予以說明，剝奪了全體董事對本次會議審議事項進行充分了解、研究、討論和判斷的知情權和表決權，足以對決議事項產生實質性影響。本次董事會會議的決議事項，不僅關系到電科院（上市公司）的正常經營管理秩序，并也將會對眾多中小股東的合法權益造成不利影響。

胡醇已就此向蘇州市吳中區(qū)人民法院提起訴訟，要求依法撤銷該次董事會決議，并已獲得受理（2023）蘇0506民初795號，該案分別于2023年2月17日、2023年3月13日以及2023年3月24日三次進行開庭審理。

需要特別指出的是，自2022年12月起，電科院包括財務總監(jiān)在內的管理層就不再向胡醇匯報工作，也拒絕向胡醇提供任何公司經營管理和財務資金等情況，公司的內部治理機制已經無法有效運行。胡醇作為電科院法定代表人，董事長兼總經理，并未就此次議案事項提議召集，宋靜波并非電科院的法定代表人，無權召開此次會議。

其次，電科院起訴胡醇證照返還案件并未得到法院支持。電科院訴胡醇證照返還一案中電科院向蘇州市吳中區(qū)人民法院提出《先于執(zhí)行申請書》，請求被申請人（胡醇）向申請人（電科院）返還公章、法定代表人簽名章（胡醇）、合同專用章。

而經蘇州市吳中區(qū)人民法院審理后，法院并未支持電科院先于執(zhí)行的申請，并于2023年3月27日簽發(fā)《蘇州市吳中區(qū)人民法院民事裁定書》，裁定駁回申請人電科院的先予執(zhí)行申請。

胡醇表示，此次召開第五屆董事會第十二次會議議案之一《關于印章臨時使用辦法的議案》，實際上為電科院規(guī)避法院裁定，就法院未支持的事項以進行暗箱操作，本人要求印章歸屬應以生效司法判決為準。

最后，胡醇表示，他作為實控人合法持有公章，董事會無權就公司公章事務替代股東大會召開此次會議。胡醇作為公司實際控制人，依法、依規(guī)、依公司章程合法持有公司章程。股東大會是股份公司的最高權力機關，對公司重大事項進行決策，對公司的經營管理有廣泛的決定權。公章證照的管理是公司經營管理中的極為重要的事務，理應由股東大會審議決定，此次董事會會議由合同章替代公章，明顯違反法律和公司章程。

此外，公司于2023年4月7日發(fā)布公告《關于印章停止使用的公告》，落款為董事會，但并未通知法定代表人胡醇本人。且在2023年1月12日之前，胡醇系公司的法定代表人、董事長和總經理，合法持有公章，公司該單方面公告程序違法、與事實不符，不具有法律效力。

深交所下發(fā)關注函

對于上述議案及反對理由，深交所當日就下發(fā)了關注函。

深交所要求公司說明：核實宋靜波是否具有召集本次董事會的合法權限，本次董事會的通知、召集、召開和表決程序是否符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。結合相關訴訟案件的進展說明董事會審議通過以合同章替代公章的議案，是否符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，是否具有法律效力。

說明前期發(fā)布《關于印章停止使用的公告》所履行的內部審批流程，公告發(fā)布流程是否存在瑕疵，是否影響公告內容的真實、準確、完整。結合印章失控和相關糾紛情況，說明前述事項對電科院生產經營活動、內部控制機制、公司治理運作、信息披露秩序等方面的具體影響，以及電科院已采取及擬采取的應對措施。

停用被前董事長侵占的印章

記者注意到，在公司啟用新的印章之前，已經公告了停用之前被前董事長所侵占的三枚印章。

4月7日，電科院發(fā)布公告，稱公司于2023 年1月12日召開第五屆董事會第十一次會議審議通過《關于更換公司董事長的議案》，宋靜波為公司新任董事長。按照公司相關規(guī)定，前任董事長胡醇應將公司印章移交給公司現(xiàn)任董事長宋靜波，由宋靜波按照規(guī)定重新確定印章的保管人員。截至目前，雖經多方努力，公司公章、合同專用章、法人章3枚印章一直未移交。

早在去年11月1日，前董事長胡醇要求公司一員工將這3枚印章送給他指定的人員后，便再未返還。為此公司還將其告上法庭。

在起訴狀中，電科院表示，根據(jù)《印章管理使用制度》規(guī)定，公司各類印章由董事長指定專人代管，其中公章、合同專用章應由董事長秘書負責保管，法定代表人簽名章由財務負責人保管。因胡醇任職期間擅自將印章帶離經營地點消極拖延用印，不再擔任董事長職務后拒不返還印章，使大量經營合同、文件無法處理，帶來包括銀行續(xù)貸無法完成面臨資金鏈斷裂等經營風險，而公司作為上市企業(yè)，一旦無法正常經營將造成股東包括大量股民的利益遭受巨大損失，造成社會不穩(wěn)定因素，負面影響極其惡劣。

而在印章被侵占近4個月索要無果后，電科院在最新公告中宣布，上述印章自2022年11月1日起停止使用，任何人使用上述印章簽署的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質的文件或其他書面文件，公司均不予承認，由此產生的一切法律后果和責任與公司無關。

此外，公司已向當?shù)卣⒆C券監(jiān)督管理部門、人民法院、工商行政管理機關尋求幫助和支持，采取各種合法合規(guī)的方式追討或補辦公司相關印章。

責編：李雪峰

校對：姚遠

關鍵詞：