（上接B218版）

● 審議程序：該事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：公司黃金租賃業(yè)務(wù)中的黃金遠(yuǎn)期交易始終以規(guī)避黃金租賃價(jià)格波動(dòng)產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)為目標(biāo)，但業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中依然會(huì)存在操作風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)等其他風(fēng)險(xiǎn)。

(資料圖片僅供參考)

一、交易情況概述

（一）交易目的

為規(guī)避因黃金租賃業(yè)務(wù)中黃金價(jià)格波動(dòng)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的影響和風(fēng)險(xiǎn)，確保公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)、穩(wěn)定，擬在遵守國(guó)家政策法規(guī)的前提下，與銀行等金融機(jī)構(gòu)開(kāi)展黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)，鎖定租賃成本，進(jìn)一步提升公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)水平和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

（二）交易金額

根據(jù)公司年度黃金租賃計(jì)劃，2023年1月1日至2023年12月31日擬開(kāi)展黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)日持有的最高合約價(jià)值預(yù)計(jì)不超過(guò)170億元人民幣或等值其他貨幣。

（三）資金來(lái)源

公司用于開(kāi)展黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)的資金為自有資金以及銀行等金融機(jī)構(gòu)的授信額度（主要為金融機(jī)構(gòu)授信）。

（四）交易方式

公司黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)僅限于銀行等金融機(jī)構(gòu)及上海黃金交易所等合法交易平臺(tái)。

（五）實(shí)施主體

根據(jù)業(yè)務(wù)實(shí)施情況，實(shí)施主體為公司及其控股子公司。

（六）交易期限

自股份公司股東大會(huì)審議通過(guò)起一年內(nèi)（追溯至自2023年1月1日起至2023年12月31日）。

二、審議程序

公司于2023年3月29日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于開(kāi)展2023年度黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)的議案》，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

三、交易風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)控措施

（一）衍生品交易業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)分析

公司黃金租賃業(yè)務(wù)中的黃金遠(yuǎn)期交易始終以規(guī)避黃金租賃價(jià)格波動(dòng)產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)為目標(biāo)，但業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中依然會(huì)存在一定風(fēng)險(xiǎn)：

1.操作風(fēng)險(xiǎn)：套期保值交易專(zhuān)業(yè)性較強(qiáng)，復(fù)雜程度較高，可能由于內(nèi)部控制機(jī)制不完善或人為操作失誤而造成風(fēng)險(xiǎn)。

2.技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)：由于軟件、硬件故障等造成交易系統(tǒng)出現(xiàn)故障，使交易指令出現(xiàn)延遲、中斷或數(shù)據(jù)錯(cuò)誤等問(wèn)題，從而帶來(lái)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

3.其他風(fēng)險(xiǎn)：相關(guān)業(yè)務(wù)可能受到全球政治、戰(zhàn)爭(zhēng)、經(jīng)濟(jì)和法律變動(dòng)等因素影響，或因交易對(duì)手方違約等帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施

1.公司嚴(yán)格授權(quán)管理，將規(guī)模嚴(yán)格控制在董事會(huì)和股東大會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，未經(jīng)允許不得越權(quán)超限交易。

2.公司已建立起黃金租賃業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理體系及內(nèi)控機(jī)制，確保覆蓋事前防范、事中監(jiān)控和事后處理的各個(gè)環(huán)節(jié)。

3.公司選擇的交易對(duì)手方是具有合法資質(zhì)的大型商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)，可以規(guī)避交易相關(guān)的信用風(fēng)險(xiǎn)。

四、交易對(duì)公司的影響及相關(guān)會(huì)計(jì)處理

（一）交易對(duì)公司的影響

1.黃金遠(yuǎn)期交易配套黃金租賃業(yè)務(wù)，達(dá)到鎖定租賃成本的效果，可以保障公司財(cái)務(wù)安全和主營(yíng)業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展。

2.公司及子公司開(kāi)展的黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)選擇的交易對(duì)手方是以銀行為主的具有合法資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)，可以規(guī)避交易相關(guān)的信用風(fēng)險(xiǎn)。

3.公司開(kāi)展的黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，風(fēng)險(xiǎn)可控，不存在損害全體股東利益的情形。

（二）相關(guān)會(huì)計(jì)處理

公司根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)一金融工具列報(bào)》相關(guān)規(guī)定及其指南，對(duì)開(kāi)展的黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的核算處理。

五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司開(kāi)展的黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。為保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司開(kāi)展與黃金租賃相關(guān)的黃金遠(yuǎn)期交易業(yè)務(wù)，旨在充分利用金融市場(chǎng)的套期保值功能，提高公司抵御市場(chǎng)波動(dòng)和平抑價(jià)格震蕩的能力，鎖定成本，有利于充分發(fā)揮公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

同時(shí)，公司已經(jīng)制定了相應(yīng)的黃金租賃業(yè)務(wù)管理辦法，規(guī)范了具體操作規(guī)程及風(fēng)險(xiǎn)防范措施，具備開(kāi)展業(yè)務(wù)相適應(yīng)的資金實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。公司開(kāi)展黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)是可行的，風(fēng)險(xiǎn)可以控制，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

因此同意該議案。

特此公告

董事會(huì)

2023年3月29日

證券代碼：600547 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：山東黃金 編號(hào)：臨2023-029

山東黃金礦業(yè)股份有限公司

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限均與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)，以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)協(xié)商定價(jià)，公允合理，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、盈利能力及資產(chǎn)獨(dú)立性等不會(huì)產(chǎn)生不利影響，不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴(lài)。

● 公司調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）2023年度日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1．經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議及2020年第六次臨時(shí)股東大會(huì)決議，審議通過(guò)公司控股股東山東黃金集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黃金集團(tuán)”）及所屬公司與公司及所屬公司簽訂的《綜合服務(wù)框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《框架協(xié)議》”），以及2021年度至2023年度三年期間的日常關(guān)聯(lián)交易額度上限，確定2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限為268,911.93萬(wàn)元（詳見(jiàn)公司于2020年12月3日發(fā)布的《山東黃金礦業(yè)股份有限公司2021-2023年度日常關(guān)聯(lián)交易公告》公告編號(hào)：臨2020-100）。

2．公司于2023年3月29日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限的議案》，確定將2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限調(diào)整為345,051.70萬(wàn)元。董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李航、王立君、汪曉玲回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致通過(guò)了該項(xiàng)議案。

3．本關(guān)聯(lián)交易議案已經(jīng)過(guò)公司審計(jì)委員會(huì)事前審核，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為：此次調(diào)整符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司的有關(guān)規(guī)定，系公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。此次預(yù)計(jì)增加的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在相關(guān)政策規(guī)定范圍內(nèi)和雙方平等協(xié)商的基礎(chǔ)下進(jìn)行，定價(jià)遵循了公平、公正原則，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益的情況，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。審計(jì)委員會(huì)同意調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限，并提交董事會(huì)審議。

獨(dú)立董事對(duì)公司調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：公司調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限，是公司正常經(jīng)營(yíng)所必需；調(diào)整的2023年度各項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易，屬于公司日常業(yè)務(wù)中按一般商務(wù)條款進(jìn)行的交易，定價(jià)公允、合理，符合公司及股東的整體利益。公司選擇的合作關(guān)聯(lián)方均具備良好的商業(yè)信譽(yù)和財(cái)務(wù)狀況，可降低公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，有利于公司正常業(yè)務(wù)的持續(xù)開(kāi)展，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此形成對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴(lài)，不影響公司的獨(dú)立性。同意本次董事會(huì)審議的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

公司關(guān)聯(lián)董事在審議本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)已回避表決，關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

4．本次公司對(duì)2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限的調(diào)整占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值未到5%，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）本次調(diào)整的2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類(lèi)別

單位：萬(wàn)元

注：截至本公告日，公司日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際交易金額未超2023年原預(yù)計(jì)上限金額。

（三）調(diào)整日常關(guān)聯(lián)交易額度上限的原因

本次調(diào)整系因日常關(guān)聯(lián)交易中的“銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)”、“承租及商標(biāo)使用”兩個(gè)類(lèi)別的業(yè)務(wù)量預(yù)計(jì)將超過(guò)原預(yù)計(jì)上限金額，須對(duì)2023年日常關(guān)聯(lián)交易額度上限進(jìn)行調(diào)整。具體如下：

1．銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)

（1）公司控股子公司福建省政和縣源鑫礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“源鑫礦業(yè)”）于2021年7月對(duì)精礦銷(xiāo)售合作單位采取了競(jìng)爭(zhēng)性談判的采購(gòu)模式，山東金創(chuàng)金銀冶煉有限公司中標(biāo)源鑫礦業(yè)第一標(biāo)段精礦銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，山金瑞鵬（天津）貿(mào)易有限公司中標(biāo)源鑫礦業(yè)第二標(biāo)段精礦銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，2023年與上述兩家單位調(diào)整新增交易額15,000萬(wàn)元。

（2）公司控股子公司西和縣中寶礦業(yè)有限公司2021年下半年進(jìn)行了精礦產(chǎn)品銷(xiāo)售競(jìng)爭(zhēng)性談判，新增與青海昆侖黃金有限公司與赤峰山金瑞鵬貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山金瑞鵬”）關(guān)于精礦產(chǎn)品銷(xiāo)售的關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)2023年分別增加關(guān)聯(lián)交易金額約12,280萬(wàn)元、12,000萬(wàn)元。

（3）公司控股子公司山東黃金礦業(yè)（沂南）有限公司新增與山金瑞鵬銷(xiāo)售精礦含金、銅、銀及鐵精粉的關(guān)聯(lián)交易，2023年預(yù)計(jì)調(diào)增21,809.01萬(wàn)元。

（4）公司控股子公司山東黃金冶煉有限公司新增與赤峰山金銀鉛有限公司、山金瑞鵬和青島黃金鉛鋅開(kāi)發(fā)有限公司銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)增加交易額5,240萬(wàn)元。

2．承租及商標(biāo)使用

（1）公司全資子公司山金金控資本管理有限公司2021年通過(guò)轉(zhuǎn)讓上海盛鉅資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司100%股權(quán)的方式，出售原位于上海保利廣場(chǎng)C座辦公樓，2023年山金金控資本管理有限公司及其所屬子公司向黃金集團(tuán)位于上海的子公司上海惠嵐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司租賃辦公樓使用，預(yù)計(jì)2023年增加關(guān)聯(lián)交易金額約1,558.00萬(wàn)元。

（2）公司總部于2021年搬遷至濟(jì)南市歷城區(qū)經(jīng)十路2503號(hào)，該辦公樓屬于黃金集團(tuán)所有，公司和山東黃金礦業(yè)管理分公司向黃金集團(tuán)租賃該辦公樓使用；公司位于上海的交易中心2023年向黃金集團(tuán)位于上海的子公司上?；輱狗康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司租賃辦公樓使用；以上合計(jì)預(yù)計(jì)2023年增加關(guān)聯(lián)交易金額約805.00萬(wàn)元。

二、 關(guān)于《框架協(xié)議》的變更

本次調(diào)整僅對(duì)《框架協(xié)議》中“2023年預(yù)計(jì)交易金額”進(jìn)行變更，協(xié)議其他條款保持不變、繼續(xù)有效。

三、 本次調(diào)整對(duì)公司的影響

本次調(diào)整為基于公司及所屬公司日常經(jīng)營(yíng)需要，不損害公司及中小股東的利益，本次調(diào)整對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)、盈利能力及獨(dú)立性等不會(huì)產(chǎn)生不利影響。

特此公告。

山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2023年3月29日

證券代碼：600547 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：山東黃金 編號(hào)：臨2023-030

山東黃金礦業(yè)股份有限公司

關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東股權(quán)的

公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司以現(xiàn)金收購(gòu)控股子公司山東金洲礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金洲公司”）少數(shù)股東持有的36.823%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為人民幣39,968.92萬(wàn)元。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易未達(dá)到公司股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。

一、交易概述

為進(jìn)一步加強(qiáng)金洲公司與公司戰(zhàn)略協(xié)同，充分發(fā)揮其發(fā)展?jié)摿Γ緮M以自有或自籌資金收購(gòu)金洲公司少數(shù)股東乳山市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乳山國(guó)運(yùn)”）持有的24.775%股權(quán)，李振江、孫玉堂、王吉青等8名自然人合計(jì)持有的12.048%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為上述股權(quán)以2022年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值39,968.92萬(wàn)元人民幣。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金洲公司成為公司100%持股的全資子公司。

2023年3月29日公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東股權(quán)的議案》，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、轉(zhuǎn)讓方基本情況

（一）乳山國(guó)運(yùn)基本情況

（二）自然人股東基本情況

上述金洲公司股東與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面的其它關(guān)系。

三、金洲公司基本情況

（一）基本信息

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

金洲公司在工商登記機(jī)關(guān)的股東及出資信息為：

根據(jù)金洲公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，金洲公司已對(duì)部分注冊(cè)資本進(jìn)行減資，目前處于減資公示階段。本次交易以金洲公司減資完成后的各股東實(shí)際持有股權(quán)作為交易標(biāo)的。減資完成后，本次交易前，金洲公司股東及出資情況為：

（三）最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

根據(jù)天圓全會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)報(bào)告，金洲公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

四、交易標(biāo)的評(píng)估情況

公司委托北京中致成國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司，以2022年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)公司擬收購(gòu)金洲公司部分股權(quán)項(xiàng)目涉及的金洲公司股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司擬收購(gòu)山東金洲礦業(yè)集團(tuán)有限公司部分股權(quán)項(xiàng)目涉及的山東金洲礦業(yè)集團(tuán)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中致成評(píng)報(bào)字[2022]第0095號(hào)）。

1.評(píng)估方法

根據(jù)評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類(lèi)型、資料收集情況等相關(guān)條件，本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估。

（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論

金洲公司評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為126,222.38萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為127,618.11萬(wàn)元，評(píng)估增值1,395.73萬(wàn)元，增值率1.11%；總負(fù)債賬面價(jià)值為19,439.02萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為19,074.82萬(wàn)元，評(píng)估減值364.20萬(wàn)元，減值率 1.87%；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為106,783.36萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為108,543.29萬(wàn)元，評(píng)估增值1,759.93萬(wàn)元，增值率1.65%。

（2）收益法評(píng)估結(jié)論

金洲公司評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為126,222.38萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值 19,439.02萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值106,783.36萬(wàn)元（賬面值已經(jīng)新聯(lián)誼會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告），在本報(bào)告所列假設(shè)和限定條件下，采用收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為105,930.85萬(wàn)元，評(píng)估增值-852.51萬(wàn)元。

2.評(píng)估結(jié)論

評(píng)估人員認(rèn)為:資產(chǎn)基礎(chǔ)法從資產(chǎn)重置的角度反映了資產(chǎn)的公平市場(chǎng)價(jià)值，結(jié)合本次評(píng)估情況，被評(píng)估單位詳細(xì)提供了其資產(chǎn)負(fù)債相關(guān)資料、評(píng)估師也從外部收集到滿(mǎn)足資產(chǎn)基礎(chǔ)法所需的資料，我們對(duì)被評(píng)估單位資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行全面的清查和評(píng)估。因此，我們認(rèn)為針對(duì)本次評(píng)估目的和企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)情況，相對(duì)于收益法而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法更能體現(xiàn)委估資產(chǎn)的價(jià)值，所以本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果，即金洲公司的股東全部權(quán)益價(jià)值為108,543.29萬(wàn)元。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）公司與乳山國(guó)運(yùn)關(guān)于金洲公司之股權(quán)收購(gòu)協(xié)議

1.協(xié)議方

甲方：山東黃金礦業(yè)股份有限公司

乙方：乳山國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司

2.本次股權(quán)收購(gòu)

根據(jù)北京中致成國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的以2022年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的《山東黃金礦業(yè)股份有限公司擬收購(gòu)山東金洲礦業(yè)集團(tuán)有限公司部分股權(quán)項(xiàng)目涉及的山東金洲礦業(yè)集團(tuán)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中致成評(píng)報(bào)字[2022]第0095號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《評(píng)估報(bào)告》），金洲公司在評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為108,543.29萬(wàn)元，乳山國(guó)運(yùn)所持24.775%的股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為26,891.60萬(wàn)元。甲乙雙方參考該評(píng)估值，協(xié)商確定本次股權(quán)收購(gòu)的價(jià)格為26,891.60萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣貳億陸仟捌佰玖拾壹萬(wàn)陸仟元）。

本次股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)由甲方以現(xiàn)金方式支付，具體支付方式為：本協(xié)議生效后，甲方于標(biāo)的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二條完成交割之日起30日內(nèi)，一次性向乙方支付本次股權(quán)收購(gòu)的對(duì)價(jià)，即人民幣26,891.60萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣貳億陸仟捌佰玖拾壹萬(wàn)陸仟元）。

甲方受讓乙方所持有的金洲公司24.775%股權(quán)及自然人股東所持有的金洲公司12.048%股權(quán)后，甲方持有金洲公司100%的股權(quán)。

3.過(guò)渡期損益

評(píng)估基準(zhǔn)日（2022年3月31日）至股權(quán)交割日（交割日為標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日）期間，標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)因經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)等原因而增加的凈資產(chǎn)或因經(jīng)營(yíng)虧損等原因而減少的凈資產(chǎn)均由甲方享有或承擔(dān)。

4.股權(quán)交割

雙方一致同意下列條件滿(mǎn)足后7個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行標(biāo)的股權(quán)的交割，甲方于交割日起合法享有和承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)股東的一切權(quán)利和義務(wù)。

（1）金洲公司完成已回購(gòu)股本、未出售股本及未行權(quán)股本的減資手續(xù)且完成工商變更登記；

（2）本協(xié)議先決條件全部成就，本協(xié)議生效。

5.本協(xié)議生效的先決條件

本協(xié)議經(jīng)雙方同意，本協(xié)議自以下先決條件全部成就之當(dāng)日生效：

（1）甲方董事會(huì)批準(zhǔn)本協(xié)議有關(guān)事項(xiàng)；

（2）乙方股東批準(zhǔn)本協(xié)議有關(guān)事項(xiàng)；

（3）雙方國(guó)資監(jiān)管部門(mén)對(duì)本次股權(quán)收購(gòu)的審批或備案。

（二）公司與自然人股東關(guān)于金洲公司之股權(quán)收購(gòu)協(xié)議

1.協(xié)議方

甲方：山東黃金礦業(yè)股份有限公司

乙方：李振江、孫玉堂、王吉青、于虎、宋文志、于澤濤、宋天剛、孟凡麗

丙方：山東金洲礦業(yè)集團(tuán)有限公司

2.本次股權(quán)收購(gòu)

根據(jù)北京中致成國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的以2022年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的《山東黃金礦業(yè)股份有限公司擬收購(gòu)山東金洲礦業(yè)集團(tuán)有限公司部分股權(quán)項(xiàng)目涉及的山東金洲礦業(yè)集團(tuán)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中致成評(píng)報(bào)字[2022]第0095號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《評(píng)估報(bào)告》），金洲公司在評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為1,085,432,938.67元，乙方所持12.048%的股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為130,776,073.27元。甲乙雙方參考該評(píng)估值，協(xié)商確定本次股權(quán)收購(gòu)的價(jià)格為130,776,073.27元（大寫(xiě)：人民幣壹億叁仟零柒拾柒萬(wàn)陸仟零柒拾叁元貳角柒分）。

本次股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)由甲方以現(xiàn)金方式支付，具體支付方式為：本協(xié)議生效且標(biāo)的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二條完成交割之日起30日內(nèi)，甲方作為扣繳義務(wù)人，代扣乙方應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅后，將剩余款項(xiàng)委托丙方向乙方支付。

丙方承諾按照甲方的委托，將相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給乙方。

丙方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，即視為甲方完成支付義務(wù)。

甲方受讓乙方所持有的金洲公司12.048%股權(quán)及乳山國(guó)運(yùn)所持有的金洲公司24.775%股權(quán)后，甲方持有金洲公司100%的股權(quán)。

3.過(guò)渡期損益

評(píng)估基準(zhǔn)日（2022年3月31日）至股權(quán)交割日（交割日為標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日）期間，標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)因經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)等原因而增加的凈資產(chǎn)或因經(jīng)營(yíng)虧損等原因而減少的凈資產(chǎn)均由甲方享有或承擔(dān)。

4.股權(quán)交割

雙方一致同意下列條件滿(mǎn)足后7個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行標(biāo)的股權(quán)的交割，甲方于交割日起合法享有和承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)股東的一切權(quán)利和義務(wù)。

（1）金洲公司完成已回購(gòu)股本、未出售股本及未行權(quán)股本的減資手續(xù)且完成工商變更登記；

（2）本協(xié)議先決條件全部成就，本協(xié)議生效。

5.本協(xié)議生效的先決條件

本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議自以下先決條件全部成就之當(dāng)日生效：

（1）甲方董事會(huì)批準(zhǔn)本協(xié)議有關(guān)事項(xiàng)；

（2）甲方國(guó)資監(jiān)管部門(mén)對(duì)本次股權(quán)收購(gòu)的審批或備案。

六、交易的目的和對(duì)公司的影響

本次收購(gòu)符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司進(jìn)一步提高資產(chǎn)質(zhì)量、做強(qiáng)做大主業(yè)、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，更好地實(shí)現(xiàn)公司及全體股東利益的最大化。

特此公告。

山東黃金礦業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

2023年3月29日

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