證券簡稱：松原股份????????????????證券代碼：300893

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

??????????????關(guān)于

(資料圖片僅供參考)

???浙江松原汽車安全系統(tǒng)股份有限公司

???第一個歸屬期歸屬條件成就相關(guān)事項

???????????????之

???????獨立財務(wù)顧問報告

一、釋義

限公司。

限公司?2022?年限制性股票激勵計劃。

象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后分批次獲得并登記的本公司股票。

人員、核心管理人員、核心（技術(shù)）業(yè)務(wù)人員以及公司董事會認為需要進行激

勵的其他員工。

日。

全部歸屬或作廢失效的期間。

激勵對象賬戶的行為。

足的獲益條件。

的日期，必須為交易日。

南第?1?號——業(yè)務(wù)辦理》。

二、聲明

?本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

?（一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由松原股份提供，本計劃所

涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)

的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或

誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責(zé)。本獨立

財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

?（二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次限制性股票激勵計劃相關(guān)事項對松原股份股

東是否公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)

成對松原股份的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而

可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

?（三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立財

務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

?（四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的

關(guān)于本次限制性股票激勵計劃的相關(guān)信息。

?（五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，

依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調(diào)查

并認真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關(guān)

董事會、股東大會決議、相關(guān)公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，并和上

市公司相關(guān)人員進行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)顧問報告，

并對報告的真實性、準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

?本獨立財務(wù)顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)

則》《自律監(jiān)管指南》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供

的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

?????本獨立財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

?????（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

?????（二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

?????（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃相關(guān)事項所出具的相關(guān)文件真

實、可靠；

?????（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得

到有效批準，并最終能夠如期完成；

?????（五）本次限制性股票激勵計劃相關(guān)事項涉及的各方能夠誠實守信的按照

激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；

?????（六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本激勵計劃已經(jīng)履行的審批程序

??浙江松原汽車安全系統(tǒng)股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃已履行必

要的審批程序：

??（一）2022?年?1?月?5?日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過

《關(guān)于公司<2022?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于

公司<2022?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股

東大會授權(quán)董事會辦理公司?2022?年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》等相

關(guān)議案。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

??同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022?年限制

性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實公司<2022?年限制性

股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。公司監(jiān)事會對本激勵計劃的有

關(guān)事項進行核實并出具了意見。

??（二）2022?年?1?月?7?日至?2022?年?1?月?16?日，公司通過公司公告欄在內(nèi)部

對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)進行了公示，公示期已滿?10?天。

在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何對本激勵計劃首次授予激勵對象名單提出

的異議。2022?年?1?月?19?日，公司在巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《監(jiān)事會關(guān)于?2022?年

限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

??（三）2022?年?1?月?24?日，公司召開?2022?年第一次臨時股東大會審議通過

《關(guān)于公司<2022?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于

公司<2022?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股

東大會授權(quán)董事會辦理公司?2022?年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。公

司于?2022?年?1?月?24?日披露了《關(guān)于?2022?年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情

人買賣公司股票情況的自查報告》。

??（四）2022?年?1?月?25?日，公司召開第二屆董事會第十九次會議和第二屆監(jiān)

事會第十六次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整?2022?年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的

議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相

關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對?2022?年限制性股票激勵計劃首次

授予激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。

??（五）2022?年?6?月?6?日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議和第二屆

監(jiān)事會第二十次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整?2022?年限制性股票激勵計劃限制性

股票數(shù)量及授予價格的議案》，同意對本激勵計劃限制性股票數(shù)量及授予價格

進行調(diào)整。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了表示同意的獨立意見。

??（六）2022?年?6?月?28?日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議和第二屆

監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過《關(guān)于作廢?2022?年限制性股票激勵計劃部分

已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意

的獨立意見。

??（七）2022?年?9?月?21?日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議和第二屆

監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過《關(guān)于公司<2022?年限制性股票激勵計劃

（草案修訂稿）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022?年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，同意對本激勵計劃相關(guān)內(nèi)容進行修訂，

公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

??（八）2022?年?12?月?22?日，公司召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)

事會第二次會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》、

《關(guān)于作廢?2022?年限制性股票激勵計劃部分預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨

立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對?2022?年限制性股票激

勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了核查意見。

??（九）2023?年?6?月?25?日，公司召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事

會第九次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整?2022?年限制性股票激勵計劃授予價格的議

案》、《關(guān)于作廢?2022?年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股

票的議案》、《關(guān)于?2022?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸

屬條件成就的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，公司

監(jiān)事會對?2022?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬名單進

行了核查并發(fā)表了核查意見。

??綜上，本獨立財務(wù)顧問認為：截止本報告出具日，公司本次股權(quán)激勵計劃

首次授予部分第一個歸屬期歸屬事項已經(jīng)取得必要的批準與授權(quán)，符合相關(guān)法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定。

五、獨立財務(wù)顧問意見

（一）本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的說明

??根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，本激勵計劃首次授予的限制性股票的第一

個歸屬期為自授予之日起?12?個月后的首個交易日至授予之日起?24?個月內(nèi)的最

后一個交易日止，歸屬權(quán)益數(shù)量占授予總量的比例為?25%。本激勵計劃的首次

授予日為?2022?年?1?月?25?日，因此，公司本激勵計劃首次授予的限制性股票已于

??根據(jù)公司?2022?年第一次臨時股東大會的授權(quán)，按照公司《激勵計劃》的相

關(guān)規(guī)定，公司董事會認為?2022?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬

期歸屬條件已成就，現(xiàn)就歸屬條件成就情況說明如下：

??????????????歸屬條件???????????????????達成情況

??（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否

定意見或者無法表示意見的審計報告；

??（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出

?????????????????????????????????公司未發(fā)生前述情形，符

具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

?????????????????????????????????合歸屬條件。

??（3）上市后最近?36?個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章

程、公開承諾進行利潤分配的情形；

??（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

??（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

??（1）最近?12?個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

??（2）最近?12?個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不

適當人選；

??（3）最近?12?個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及???激勵對象未發(fā)生前述情

其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；?????????????形，符合歸屬條件。

??（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理

人員情形的；

??（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

??（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

?????????????????????????????????激勵對象符合歸屬期任職

??激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足?12?個

?????????????????????????????????期限要求。

月以上的任職期限。

?????????????????????????????????（特殊普通合伙）對公司

??歸屬期?????????????業(yè)績考核目標?????????2022?年年度報告出具的審

?????????????????????????????????計報告（天健審〔2023〕

第一個歸屬期???????????????????????????????營業(yè)收入為?99,186.77?萬

?????????????????不低于14,000萬元

?????????????????????????????????????元，滿足第一個歸屬期公

??注：“營業(yè)收入”和“凈利潤”口徑以經(jīng)會計師事務(wù)所經(jīng)審計????????司層面業(yè)績考核要求。

的合并報表為準，其中“凈利潤”指歸屬于上市公司股東扣除非

經(jīng)常性損益的凈利潤，且剔除公司及子公司有效期內(nèi)所有股權(quán)

激勵計劃及員工持股計劃股份支付費用的數(shù)據(jù)作為計算依據(jù)。

?????????????????????????????????????首次授予部分第一個歸屬

??本激勵計劃在?2022-2025?年會計年度中，除分年度對公司????5?名激勵對象?2022?年度所

層面的業(yè)績目標進行考核外，還分年度對激勵對象所在經(jīng)營單??????????在經(jīng)營單位績效考核目標

位的績效進行考核，并以達到激勵對象所在經(jīng)營單位績效考核??????????完成率超過?50%但未達到

目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。激勵對象所在經(jīng)營??????????80%，經(jīng)營單位層面歸屬

單位績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實施，對應(yīng)的可歸??????????比例為?75%；有?1?名激勵

屬比例如下：???????????????????????????????對象?2022?年度所在經(jīng)營單

????????????????????經(jīng)營單位層面歸屬比例???????位績效考核目標完成率未

經(jīng)營單位績效考核目標完成率????????????????????????達到?50%，經(jīng)營單位層面

????????????????????????（X）

?????????????????????????????????????歸屬比例為?0%；其余仍

?????完成率≧80%????????????X=100%???????具備資格的激勵對象所在

?????????????????????????????????????成率均大于等于?80%,，經(jīng)

?????完成率<50%?????????????X=0%????????營單位層面歸屬比例均為

?????????????????????????????????????首次授予?95?名激勵對象

?????????????????????????????????????中?，?21?名?激勵?對?象?已離

?????????????????????????????????????職、10?名激勵對象因公司

?????????????????????????????????????組織架構(gòu)調(diào)整而導(dǎo)致職務(wù)

?????????????????????????????????????降職，上述?31?名激勵對象

???激勵對象個人層面績效考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制

?????????????????????????????????????均已不再具備激勵對象資

度實施，屆時依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬額度。

?????????????????????????????????????格。

個人層面歸屬比例（Y）按下表考核結(jié)果確定：

?????????????????????????????????????仍具備激勵對象資格的?64

?個人層面上

?????????????????????????????????????名激勵對象中，共有?18?人

?一年度績效????優(yōu)秀????良好??合格??不合格

??考核結(jié)果

?????????????????????????????????????核結(jié)果為良好，所對應(yīng)的

?個人層面歸

?屬比例（Y）

?????????????????????????????????????為?90%；有?4?人績效考核

???在公司層面業(yè)績考核和激勵對象所在經(jīng)營單位績效考核結(jié)

?????????????????????????????????????結(jié)果為合格，所對應(yīng)的當

果達到可歸屬條件的情況下，激勵對象當年實際歸屬的限制性

?????????????????????????????????????年度個人層面歸屬比例為

股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬權(quán)益額度×經(jīng)營單位層面歸屬比例

（X）×個人層面歸屬比例（Y）。

?????????????????????????????????????果不合格，所對應(yīng)的當年

???激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬

?????????????????????????????????????度個人層面歸屬比例為

或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

?????????????????????????????????????核結(jié)果均為優(yōu)秀，個人層

?????????????????????????????????????面歸屬比例為?100%。

（二）本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬情況

??????????????????????????????????????本次可歸屬限?????本次歸屬數(shù)

??????????????????????????獲授限制性股票

序號?????姓名????國籍????職務(wù)?????????????????制性股票數(shù)量?????量占已獲授

???????????????????????????數(shù)量（萬股）

???????????????????????????????????????（萬股）??????數(shù)量的比例

???????????????????董事、副

???????????????????總經(jīng)理

?核心管理人員、核心（技術(shù)）業(yè)務(wù)

?????人員（59?人）

????????合計（61?人）???????????254.7000????60.1687???23.62%

?????注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃

草案公告時公司股本總額的?1%，公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過本激勵

計劃草案公告時公司股本總額的?20%。

分激勵對象第一個歸屬期可辦理歸屬的股票數(shù)量存在小數(shù)點（不足?1?股），因無法辦理不足一股的登記，

且為避免辦理歸屬的數(shù)量超過授予的數(shù)量，該類情形將自動向下舍去小數(shù)點，取整。

勵計劃授予的限制性股票數(shù)量為?15?萬股（調(diào)整后），本次可歸屬數(shù)量為?0，剩余的限制性股票數(shù)量為

股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

（三）結(jié)論性意見

?????綜上，本獨立財務(wù)顧問認為，截至本報告出具日，松原股份及本期擬歸屬

的激勵對象均符合公司《激勵計劃》規(guī)定的歸屬所必須滿足的條件，且已經(jīng)取

得必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》以及《管理辦法》等法律法

規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司本次限制性股票的歸屬尚需按照《管理辦法》及《激勵計

劃》等的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露，并向深圳證券交易所和中國證

券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

修訂稿）》；

議相關(guān)事項的獨立意見》；

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

經(jīng)?辦?人：吳慧珠

聯(lián)系電話：021-52583136

傳???真：021-52583528

聯(lián)系地址：上海市新華路?639?號

郵???編：200052

（此頁無正文，為《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于浙江松

原汽車安全系統(tǒng)股份有限公司?2022?年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個

歸屬期歸屬條件成就相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告》的簽字蓋章頁）

經(jīng)辦人：吳慧珠

????????????????上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司

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