“陜西殼資源第一股”博通股份（600455）（600455.SH），在數(shù)輪重組未果，沉寂多年后，再次傳出重組消息。

近日，博通股份公告披露，上市公司擬作價2.97億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購陜西馭騰能源環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“馭騰能環(huán)”）55%股權，并募集配套資金不超過1.89億元。

《》此前發(fā)文“借殼救不了博通股份？”，作為背靠西安交大背景上市的高新科技公司，博通股份上市19載，曾4次重組但均告失敗，折騰到核心資產(chǎn)僅剩教育資產(chǎn)西安交通大學城市學院（以下簡稱“城市學院”）。

【資料圖】

此次收購馭騰能環(huán)是時隔近7年之后再次啟動資產(chǎn)并購，仍是熟悉的跨界劇情，上市19年扣非虧10年，盈利能力長期孱弱，靠重組概念殘喘的博通股份，這次能扭轉乾坤嗎？

第五次重組

博通股份開啟了上市以來的第五次重組。

具體來看，目前博通股份主營業(yè)務是高等教育業(yè)務，旗下資產(chǎn)僅有城市學院及聯(lián)營公司西安博捷科技發(fā)展有限公司。

其中，城市學院貢獻業(yè)績達到其主營業(yè)務總收入的99%，因而，上述收購完成后，博通股份也將正式切入節(jié)能環(huán)保服務領域，形成高等教育和節(jié)能服務雙輪驅動的雙主業(yè)格局。

從收購標的來看，馭騰能環(huán)成立于2010年9月份，深耕節(jié)能環(huán)保領域，2022年10月份在新三板基礎層掛牌，是國家工業(yè)和信息化部認定為國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

公司面向焦化、鋼鐵、電力等高污染高耗能行業(yè)，在工業(yè)余熱回收利用領域，提供節(jié)能工程改造的核心裝備和技術，并通過合同能源管理和工程總承包的業(yè)務模式開展節(jié)能工程綜合服務。

經(jīng)評估，標的公司股東全部權益的評估值為5.42億元。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，標的公司整體交易作價為5.4億元，標的公司55%股份交易作價為2.97億元，其中現(xiàn)金支付1.08億元、股份支付1.89億元。

博通股份擬定增募資不超過1.89億元，用于支付本次重組現(xiàn)金對價、向馭騰能環(huán)增資5000萬元，及支付中介機構費用、補充上市公司流動資金共計3019萬元。

記者注意到，交易雙方還簽訂了業(yè)績承諾。

根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾方馭騰集團、陳力群、博睿永信、聚力永誠簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，標的公司2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承諾歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別不低于3000萬元、4000萬元、5000萬元及7000萬元。

圖片來源：博通股份公告

即標的公司截至2023年末累積承諾凈利潤數(shù)為3000萬元，截至2024年末累積承諾凈利潤數(shù)為7000萬元，截至2025年末累積承諾凈利潤數(shù)為1.2億元，截至2026年末累積承諾凈利潤數(shù)為1.9億元。

博通收購意圖

至于博通股份的重組意圖，記者猜測，收購馭騰能環(huán)亦是想開辟第二增長曲線，希望借此提升企業(yè)整體業(yè)務盈利能力；同時，民辦高校陷入“營非性質(zhì)”選擇困境當下，博通股份切入環(huán)保領域亦是上市公司規(guī)避業(yè)務風險的一種形式。

具體來看，作為博通股份唯一的核心資產(chǎn)和營收主要來源，城市學院重要程度不言而喻。其中，學費和住宿費是其主要收入來源，占其總收入的95%以上。

因而，民辦高校要想實現(xiàn)業(yè)績層面的增長，一是靠學費、住宿費的上漲，二是靠在校學生數(shù)量的增長，這幾乎成為民辦院校增加營收的常規(guī)選擇。

轉向博通股份，其2022年年報顯示，報告期內(nèi)城市學院招生人數(shù)高于畢業(yè)人數(shù)，使得學生在校人數(shù)增加。新生執(zhí)行新的收費標準，因學生人數(shù)及新生人數(shù)增加等因素，使得城市學院業(yè)務規(guī)模增加，教育貢獻的營收較上年增加 5.35%。

但決定學費和人數(shù)的主要因素在于招生能力、學費定價能力及教學成果，即便通過擴招、提價等方式取得了短期營收、利潤增長，但長期來看，單一學校的招生規(guī)模及提價空間可能存在明顯天花板。

此外，教育資產(chǎn)的商業(yè)模式、營收來源、增長方式都較為固定，其在資本市場的想象空間也比較有限。拉長其二級市場表現(xiàn)來看，近兩年博通股份的股價始終徘徊在20元/股上下。

每經(jīng)記者注意到，手握民辦高校資產(chǎn)亦有潛在不確定因素，例如獨立學院面臨轉設問題、需要預估辦學風險、教育教學質(zhì)量縮水、優(yōu)質(zhì)教育資源稀釋等，直接影響到對上市公司的盈虧。

尤其是博通股份這類業(yè)務、資產(chǎn)均單一的企業(yè)，影響更甚。

而“雙碳”背景下，可再生能源占比提升的“硬指標”為環(huán)保行業(yè)提供了持續(xù)的市場需求和機遇。

據(jù)悉，此次收購的馭騰能環(huán)也在能量高效轉化領域，開發(fā)設計并掌握了多項核心技術。截至2023年3月31日，標的公司擁有專利62項，其中發(fā)明專利5項，實用新型專利57項。

北京市煒衡（西安）律師事務所彭律師認為，對于馭騰能環(huán)來講，在業(yè)務層面實際上是利好的。因為公司相對來說還是屬于重資產(chǎn)板塊，需要的資金量很大，客戶資源也比較單一。如果馭騰能環(huán)想登陸北交所，也是審核關注的重點。而被博通股份收購相當于間接上市，又能補充資金繼續(xù)聚焦業(yè)務。

這次能救博通嗎？

多次擬借殼重組最終都未實現(xiàn)，博通股份時隔多年后再次公布擬收購方案，成為市場關注的焦點。

據(jù)博通股份經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，公司在2004年上市后第二年便虧損，上市近19年，其歸母凈利潤有6年均為虧損狀態(tài)，而扣非凈利潤更是10年均是虧損狀態(tài)。

2022年，博通股份實現(xiàn)營業(yè)收入2.37億元，同比減少0.12%；凈利潤和扣非凈利潤分別為2684.6萬元、2621.09萬元，同比減少24.42%、24.89%。

今年一季度，其凈利潤和扣非凈利潤僅為46.98萬元、43.25萬元，同比減少23.45%、20.34%。

而擬收購標的馭騰能環(huán)，2022年實現(xiàn)營業(yè)收1.59億元、歸母凈利潤3023.68萬元，同比增長30.88%，業(yè)績表現(xiàn)較為穩(wěn)定。同時，按照業(yè)績承諾，即2023年至2026年馭騰能環(huán)的歸母凈利潤累計不低于1.9億元。

這也意味著，如博通股份披露，環(huán)保領域目前的確是競爭力較強，盈利尚好的賽道，倘若收購成功，馭騰能環(huán)顯然有利于改善上市公司的未來盈利能力。

“此次收購可以視為雙方共同找到了一個合作機會。博通股份需要一個新的產(chǎn)業(yè)領域創(chuàng)造新的利潤增長點來"保殼"，馭騰能環(huán)需要一筆錢來壯大自身業(yè)務，對雙方都是比較有利的?！迸砺蓭煾嬖V記者。

不過，注冊制時代下，殼資源正在加速貶值，審核難度變高，多次重組失敗的博通股份此次能否如愿完成收購，尚存在變數(shù)。

而借殼上市過會率低，審批難度加大。顯然或面臨借殼邊緣化導致的標的估值問題及更高的審核門檻。

此外，馭騰能環(huán)增值率較高，未來是否如約完成業(yè)績承諾，真正改善上市公司的盈利能力，并持續(xù)穩(wěn)定輸出業(yè)績貢獻，尚不可知?？缃绮①徤鲜泄緯媾R企業(yè)文化、經(jīng)營模式、業(yè)務整合和團隊融合等多項挑戰(zhàn)。

彭律師也補充稱，馭騰能環(huán)涉及的一些領域其實就是業(yè)務量越大，能夠實現(xiàn)的利潤也越多，如果能拿到一定的資金的話，不排除利潤增長、完成業(yè)績承諾的可能。

針對收購相關問題，每經(jīng)記者也將采訪提綱發(fā)送至公司郵箱，但截至發(fā)稿，尚未收到回復。

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