本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

(相關(guān)資料圖)

重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容概述：極米科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“極米科技”）及子公司海南光擎科技有限公司（下稱“海南光擎”）與關(guān)聯(lián)方popIn 株式會(huì)社（英文：popIn, Inc.）簽署《業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及系列協(xié)議，公司通過海南光擎在日本設(shè)立的全資日本孫公司Aladdin X 株式會(huì)社（下稱“XGIMI株式會(huì)社”）收購popIn, Inc.的Aladdin（下稱“阿拉丁”）業(yè)務(wù)，具體為阿拉丁的品牌智能硬件、軟件相關(guān)的設(shè)計(jì)研發(fā)、采購和銷售業(yè)務(wù)（下稱“目標(biāo)業(yè)務(wù)”）。交易具體內(nèi)容及背景詳見公司于2022年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2022-022）。

● 按照交割日后聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告，本次交易的含稅收購價(jià)格為16.08億日元（參考付款日匯率折合人民幣約8,180.46萬元）。

● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）交易概況：

阿拉丁業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品為智能投影吸頂燈（以下簡稱“投影燈”），該產(chǎn)品結(jié)合了音響、投影儀與LED照明燈的功能，產(chǎn)品的形態(tài)及外觀設(shè)計(jì)契合日本市場客戶需求，近年來其出貨量位居日本智能投影燈市場前列。投影燈產(chǎn)品由popIn, Inc.與公司聯(lián)合設(shè)計(jì)并打造，公司生產(chǎn)并銷售投影燈除照明燈部件以外的主體部分，在照明燈廠將照明燈部件安裝完成后，由popIn, Inc.負(fù)責(zé)投影燈在日本區(qū)域市場的銷售。在公司招股說明書及定期報(bào)告中，該部分業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入以“創(chuàng)新產(chǎn)品系列”進(jìn)行列示。

為了更好地拓展創(chuàng)新產(chǎn)品市場，整合公司現(xiàn)有的創(chuàng)新產(chǎn)品資源及阿拉丁的品牌、業(yè)務(wù)資源優(yōu)勢(shì)，延續(xù)并推動(dòng)公司創(chuàng)新產(chǎn)品業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，鞏固公司競爭優(yōu)勢(shì)地位，落實(shí)公司海外市場的品牌戰(zhàn)略，并可借此機(jī)會(huì)適時(shí)引進(jìn)成熟的海外本地品牌及團(tuán)隊(duì)，搭建并整合公司海外本地團(tuán)隊(duì)及品牌體系，公司及子公司海南光擎與關(guān)聯(lián)方popIn, Inc.簽署《業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及系列協(xié)議，通過在日本設(shè)立全資孫公司XGIMI株式會(huì)社購買關(guān)聯(lián)方持有的阿拉丁的品牌智能硬件、軟件相關(guān)的設(shè)計(jì)研發(fā)、采購和銷售業(yè)務(wù)，包括但不限于阿拉丁業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款、存貨、合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)、有形資產(chǎn)、預(yù)付費(fèi)用、銷售官網(wǎng)、商譽(yù)等資產(chǎn)及應(yīng)付賬款等負(fù)債，收購價(jià)格計(jì)算公式為：收購價(jià)格=交割日資產(chǎn)價(jià)格+溢價(jià)1,000,000,000日元（折合人民幣約5,112.10萬元），極米科技承擔(dān)適用的消費(fèi)稅，按交易審議時(shí)匯率暫估含消費(fèi)稅的收購價(jià)格金額為18億-25億日元（折合人民幣約9,201.78萬元至12,780.25萬元）。本次收購價(jià)格設(shè)置了價(jià)格調(diào)整機(jī)制，具體為：交割日資產(chǎn)價(jià)格按目標(biāo)業(yè)務(wù)交割日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)價(jià)值調(diào)整，同時(shí)交割日資產(chǎn)價(jià)格僅計(jì)算阿拉丁業(yè)務(wù)相關(guān)的凈資產(chǎn)。

交易具體內(nèi)容及背景詳見公司于2022年4月29日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2022-022）。

（二）交易審批及關(guān)聯(lián)交易情況

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨(dú)立董事已出具事前認(rèn)可意見和明確同意的獨(dú)立意見，同時(shí)，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司2021年年度股東大會(huì)審議通過。

二、關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展情況

根據(jù)《業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及系列協(xié)議約定，本次交易的收購價(jià)格計(jì)算公式為：收購價(jià)格=交割日資產(chǎn)價(jià)格+溢價(jià)1,000,000,000日元（折合人民幣約5,112.10萬元），公司承擔(dān)消費(fèi)稅，預(yù)估含消費(fèi)稅的收購價(jià)格金額為18億-25億日元（折合人民幣約9,201.78萬元至12,780.25萬元）。其中，資產(chǎn)價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日為交割日，以交割日后聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告確定的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況為依據(jù)。

按照交割日后聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告，本次交易的含稅收購價(jià)格為16.08億日元（參考付款日匯率折合人民幣約8,180.46萬元）。

三、其他事項(xiàng)

截至本公告披露日，公司已完成交割和付款。

特此公告。

極米科技股份有限公司

董事會(huì)

2023年1月13日

本版導(dǎo)讀

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 人民幣約 株式會(huì)社