本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、交易的基本情況
(資料圖)
基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃,結(jié)合公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀,為進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),增強(qiáng)競爭力,提高公司可持續(xù)經(jīng)營能力,廣東萬和新電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”或“萬和電氣”)擬以人民幣1元將持有的全資子公司廣東梅賽思科技有限公司(以下簡稱“梅賽思”)100%的股權(quán)(認(rèn)繳出資人民幣1,000萬元,實(shí)繳出資人民幣650萬元)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方廣東佑望咨詢有限公司(以下簡稱“廣東佑望”)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)以致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)廣州分所于2022年12月22日出具的《廣東梅賽思科技有限公司2022年1至11月審計(jì)報(bào)告》(致同審字(2022)第440C025806號)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ),截至2022年11月30日,梅賽思的凈資產(chǎn)為人民幣-24,001,232.85元。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商,并結(jié)合梅賽思的資產(chǎn)質(zhì)量情況、發(fā)展前景等因素,確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格為人民幣1元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,公司持有梅賽思100%的股權(quán);本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司不再持有梅賽思的股權(quán),公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更,梅賽思不再納入公司合并報(bào)表范圍。
2、董事會(huì)審批及表決情況
公司于2022年12月27日召開的董事會(huì)五屆七次會(huì)議以贊成7票、反對0票、棄權(quán)0票審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司100%股權(quán)的議案》,同意以人民幣1元將持有的梅賽思100%的股權(quán)(認(rèn)繳出資人民幣1,000萬元,實(shí)繳出資人民幣650萬元)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方廣東佑望。
根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效,無需提交股東大會(huì)審議。
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易各方的基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方:廣東萬和新電氣股份有限公司
2、受讓方:廣東佑望咨詢有限公司
(1)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91440606MAC65JKW29
(2)法定代表人:梁機(jī)華
(3)企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
(4)注冊資本:人民幣1,000萬元
(5)成立日期:2022年12月9日
(6)注冊地址:佛山市順德區(qū)容桂街道容山社區(qū)橋西路2號2棟四層403(住所申報(bào))
(7)經(jīng)營范圍:一般項(xiàng)目:融資咨詢服務(wù);財(cái)務(wù)咨詢;以自有資金從事投資活動(dòng)。
(8)廣東佑望的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
(9)廣東佑望為承接梅賽思股權(quán)而新設(shè)立的公司,暫未開展具體經(jīng)營業(yè)務(wù),未能提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
(10)經(jīng)查詢核實(shí),截至本公告披露日,廣東佑望及其股東不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的情形,資信狀況良好,具備履約能力及付款能力;廣東佑望及其股東與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,也不存在其他可能造成或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的的基本情況
(一)標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)為公司全資子公司梅賽思100%的股權(quán)(認(rèn)繳出資人民幣1,000萬元,實(shí)繳出資人民幣650萬元)。
(二)交易標(biāo)的公司基本情況
1、公司名稱:廣東梅賽思科技有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91440606MA4UJ1W523
3、法定代表人:盧楚隆
4、企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
5、注冊資本:人民幣1,000萬元
6、成立日期:2015年10月15日
7、注冊地址:佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容山居委會(huì)橋西路2號辦公樓1樓
8、經(jīng)營范圍:一般項(xiàng)目:非電力家用器具銷售;非電力家用器具制造;商業(yè)、飲食、服務(wù)專用設(shè)備制造;廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā);機(jī)械設(shè)備研發(fā);機(jī)械設(shè)備銷售;機(jī)械電氣設(shè)備制造;家用電器銷售;家用電器研發(fā);日用電器修理;家用電器制造;家居用品銷售;制冷、空調(diào)設(shè)備銷售;制冷、空調(diào)設(shè)備制造;家用電器零配件銷售;食品、酒、飲料及茶生產(chǎn)專用設(shè)備制造;洗滌機(jī)械制造;洗滌機(jī)械銷售。許可項(xiàng)目:燃?xì)馊紵骶甙惭b、維修;電熱食品加工設(shè)備生產(chǎn);消毒器械銷售;消毒器械生產(chǎn)。
9、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后交易標(biāo)的公司股東情況:
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司不再持有梅賽思的股權(quán),公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更,梅賽思不再納入公司合并報(bào)表范圍。
10、梅賽思最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下:
11、經(jīng)查詢核實(shí),截至本公告披露日,梅賽思不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的情形。
(三)其他情況說明
上述交易標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者第三人權(quán)利及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng),亦不存在查封、凍結(jié)等司法措施,不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的情形。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)以致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)廣州分所于2022年12月22日出具的《廣東梅賽思科技有限公司2022年1至11月審計(jì)報(bào)告》(致同審字(2022)第440C025806號)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ),經(jīng)交易雙方友好協(xié)商,并結(jié)合梅賽思的資產(chǎn)質(zhì)量情況、發(fā)展前景等因素,確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格為人民幣1元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵循了公允性原則,定價(jià)公允、合理。
五、協(xié)議的主要內(nèi)容
轉(zhuǎn)讓方:廣東萬和新電氣股份有限公司(甲方)
受讓方:廣東佑望咨詢有限公司(乙方)
本合同由甲方與乙方就廣東梅賽思科技有限公司(以下簡稱“本公司”)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,于2022年12月27日在佛山市順德區(qū)訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則,經(jīng)友好協(xié)商,達(dá)成如下協(xié)議:
第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式
1、甲方同意將持有廣東梅賽思科技有限公司100%的股權(quán)共人民幣1,000萬元出資額(認(rèn)繳出資1,000萬元,實(shí)繳出資650萬元),以人民幣0.0001萬元轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意按此價(jià)格及金額購買上述股權(quán)。
2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
第二條 保證
1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在本公司的真實(shí)出資,是甲方合法擁有的股權(quán),甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán),沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保,并免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責(zé)任,由甲方承擔(dān)。
2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,甲方在本公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù),隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。
3、乙方承認(rèn)本公司章程,保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任。
第三條 盈虧分擔(dān)
本公司經(jīng)佛山市順德區(qū)工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股東變更登記后,乙方即成為本公司股東,按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。
第四條 費(fèi)用負(fù)擔(dān)
本公司規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用,由乙方承擔(dān)。
第五條 合同的變更與解除
發(fā)生下列情況之一時(shí),可變更或解除合同,但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因,致使本合同無法履行。
2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。
3、由于一方或雙方違約,嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益,使合同履行成為不必要。
4、因情況發(fā)生變化,經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。
第六條 特別約定
1、為確保本公司的平穩(wěn)過度,2023年3月31日前本公司可繼續(xù)使用甲方系統(tǒng)。上述日期到期后,甲方將停止所有信息系統(tǒng)的服務(wù)。
2、工商變更后本公司可繼續(xù)使用梅賽思字號,但須于2023年5月31日前辦理完成字號變更。
3、甲方在簽訂本協(xié)議前未足額實(shí)繳出資本公司。故此,乙方非常理解和明白甲方在轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)時(shí)所帶來的的法律風(fēng)險(xiǎn)。今后本公司在乙方的經(jīng)營運(yùn)作下無論發(fā)生何種風(fēng)險(xiǎn)(含甲方不足額出資的法律風(fēng)險(xiǎn)),均由乙方承擔(dān)責(zé)任。
4、本協(xié)議生效后,甲方對本公司的品牌及商標(biāo)授權(quán)同時(shí)終止,除非另有新授權(quán),否則乙方及本公司不得繼續(xù)使用。
第七條 爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議,各方應(yīng)友好協(xié)商解決。
2、如果協(xié)商不成,則任何一方均可向佛山市順德區(qū)人民法院起訴。
第八條 合同生效的條件和日期
本合同經(jīng)本公司股東會(huì)同意并由各方簽字后生效。
第九條 本合同正本一式四份,甲、乙雙方各執(zhí)壹份,報(bào)佛山市順德區(qū)市場監(jiān)督管理局一份,本公司存一份,均具有同等法律效力。
六、涉及交易的其他安排
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置,也不涉及土地租賃、債務(wù)重組等情況,公司及下屬子公司不存在為梅賽思提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托梅賽思理財(cái)?shù)惹闆r,也不存在梅賽思占用上市公司資金的情形。
2、截至2022年12月26日,公司及下屬子公司與梅賽思經(jīng)營性往來余額合計(jì)為人民幣864.02萬元。上述款項(xiàng)系公司及下屬子公司與梅賽思之間因采購與銷售等日常經(jīng)營業(yè)務(wù)形成,公司將嚴(yán)格根據(jù)合同約定的具體條款進(jìn)行結(jié)算。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后不會(huì)存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為梅賽思提供財(cái)務(wù)資助的情況。
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易,亦不會(huì)構(gòu)成與關(guān)聯(lián)人的同業(yè)競爭。
4、依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司及下屬子公司與梅賽思新增的經(jīng)營性往來金額形成的關(guān)聯(lián)交易總額,公司將按照相關(guān)規(guī)則履行內(nèi)部審議程序及信息披露義務(wù)。
七、交易的目的和對公司的影響
1、交易的目的
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃,結(jié)合公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀,為繼續(xù)優(yōu)化公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),增強(qiáng)競爭力,進(jìn)一步提高公司可持續(xù)經(jīng)營能力,為公司的高質(zhì)量發(fā)展提供了更好的保障。
2、對公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司不再持有梅賽思的股權(quán),公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更,梅賽思不再納入公司合并報(bào)表范圍。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化資源配置,符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)對公司2022年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響,也不存在損害公司和中小股東利益的情形。
八、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)五屆七次會(huì)議決議;
2、經(jīng)交易雙方蓋章簽字確認(rèn)的《廣東梅賽思科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》;
3、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)廣州分所出具的《廣東梅賽思科技有限公司2022年1至11月審計(jì)報(bào)告》(致同審字(2022)第440C025806號);
4、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
廣東萬和新電氣股份有限公司董事會(huì)
2022年12月28日
證券代碼:002543 證券簡稱:萬和電氣 公告編號:2022-051
廣東萬和新電氣股份有限公司
董事會(huì)五屆七次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、會(huì)議召開情況
廣東萬和新電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”或“萬和電氣”)董事會(huì)五屆七次會(huì)議于2022年12月27日上午在公司會(huì)議室以現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開,會(huì)議于2022年12月16日以書面和電子郵件方式向全體董事進(jìn)行了通知。會(huì)議應(yīng)出席董事7人,實(shí)際出席董事7人,會(huì)議由董事長YU CONG LOUIE LU(盧宇聰)先生主持,公司全體監(jiān)事和全體高級管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定,會(huì)議決議合法有效。
二、會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議,以現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合的方式表決了本次會(huì)議的全部議案,通過了如下決議:
1、會(huì)議以贊成7票、反對0票、棄權(quán)0票審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司100%股權(quán)的議案》
基于公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃,結(jié)合公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀,為進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),增強(qiáng)競爭力,提高公司可持續(xù)經(jīng)營能力,公司擬以人民幣1元將持有的全資子公司廣東梅賽思科技有限公司(以下簡稱“梅賽思”)100%的股權(quán)(認(rèn)繳出資人民幣1,000萬元,實(shí)際出資人民幣650萬元)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方廣東佑望咨詢有限公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司不再持有梅賽思的股權(quán),公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更,梅賽思不再納入公司合并報(bào)表范圍。
《廣東萬和新電氣股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司100%股權(quán)的公告》(公告編號:2022-052)詳見信息披露媒體:《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
三、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)五屆七次會(huì)議決議;
2、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
廣東萬和新電氣股份有限公司董事會(huì)
2022年12月28日
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