本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
(相關(guān)資料圖)
● 投資內(nèi)容:寧波甬羿光伏科技有限公司(以下簡稱“甬羿光伏”)擬計劃通過寧波前灣發(fā)展有限公司(以下簡稱“前灣發(fā)展”)、寧波世茂能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)增資及引入員工持股平臺的方式進(jìn)行增資擴(kuò)股。公司擬向其新增注冊資金人民幣 426萬元,調(diào)整后公司共向其投資1,650萬元,持股比例由原來的18%上升至20%。
● 本次對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
● 甬羿光伏的業(yè)務(wù)發(fā)展受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、國家政策、行業(yè)環(huán)境、 自身經(jīng)營管理等多方面影響,本次增資的產(chǎn)出效益存在不確定性。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一)關(guān)聯(lián)交易基本情況
寧波世茂能源股份有限公司參股公司甬羿光伏因自身流動資金需求,甬羿光伏擬計劃通過前灣發(fā)展和公司增資及引入員工持股平臺的方式進(jìn)行增資擴(kuò)股。甬羿光伏擬計劃由 6,800 萬元增資至8,250 萬元,公司擬向其新增注冊資金人民幣 426萬元,增資款將于2023年6月30日前實繳完成,調(diào)整后公司共向其投資1,650萬元,持股比例由原來的18%上升至20%。公司于2022 年12月21日召開第二屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于向參股公司寧波甬羿光伏科技有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,同意公司向參股公司甬羿光伏增加注冊資本金人民幣 426萬元。
(二)關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
鑒于公司董事長李立峰先生在甬羿光伏擔(dān)任董事職務(wù),根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一一交易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定,甬羿光伏為公司關(guān)聯(lián)法人,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(三)本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
(四)交易尚需履行的審批和其他程序
根據(jù)《股票上市規(guī)則》及公司章程等相關(guān)規(guī)定,本次交易無需提交股東大會審議。
二、增資方基本情況
1、增資方基本情況介紹
增資方一:
名稱:寧波前灣發(fā)展有限公司
注冊地址:浙江省余姚市中意寧波生態(tài)園興濱路28號
類型:有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)
統(tǒng)一社會信用代碼:91330281MA2GRJNY9W
注冊資本:50,000萬人民幣
成立日期:2019-07-01
經(jīng)營范圍:招商服務(wù);熱電能源開發(fā);環(huán)境治理工程、室內(nèi)外裝飾工程的施工;園區(qū)配套開發(fā)建設(shè)與運(yùn)行;物業(yè)服務(wù);基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè);土地開發(fā)、土地平整;工程技術(shù)咨詢服務(wù);建設(shè)工程項目管理;企業(yè)管理服務(wù);房屋租賃服務(wù);裝飾材料、日用百貨、家用電器、五金件、軸承、模具、紙制品、金屬材料、輕紡原料、化工原料及產(chǎn)品(除危險化學(xué)品)、機(jī)械設(shè)備及配件、文化辦公用品、塑料制品、機(jī)電設(shè)備、電子產(chǎn)品、床上用品、化妝品、玩具、工藝品(象牙及其制品除外)、建筑材料的批發(fā)、零售;自營和代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口,但國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
增資方二:
名稱:寧波世茂能源股份有限公司
注冊地址: 浙江省余姚市小曹娥鎮(zhèn)濱海產(chǎn)業(yè)園廣興路8號
類型:其他股份有限公司(上市)
統(tǒng)一社會信用代碼:9133028175627217X8
注冊資本:16,000萬人民幣
成立日期:2003-12-10
經(jīng)營范圍:生活垃圾焚燒發(fā)電、電力生產(chǎn)、蒸氣供熱、供冷;煤灰(渣)、石膏的銷售;能源技術(shù)、節(jié)能環(huán)保技術(shù)的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)服務(wù);合同能源管理;土壤污染修復(fù);環(huán)境工程設(shè)計、技術(shù)咨詢;固體廢物治理。(涉及審批的憑許可證經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
增資方三:
截至本公告日,員工持股平臺尚未成立,具體名稱、住所、法定代表人等信息以實際注冊為準(zhǔn)。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系情況
截至本公告日,上述增資方不屬于失信被執(zhí)行人,寧波前灣及員工持股平臺與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、增資標(biāo)的基本情況
(一)基本情況
公司名稱:寧波甬羿光伏科技有限公司
注冊地址:浙江省余姚市中意寧波生態(tài)園興濱路 28 號
類型:其他有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91330281MA2J7Q8N61
注冊資本:6,800 萬人民幣
成立日期:2021-06-24
經(jīng)營范圍:一般項目:技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn) 讓、技術(shù)推廣;合同能源管理;太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù);新興能源技術(shù)研發(fā);節(jié)能 管理服務(wù);工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展;工程管理服務(wù);軟件開發(fā);互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù) 服務(wù);信息系統(tǒng)集成服務(wù);信息技術(shù)咨詢服務(wù)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營 業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
(二)權(quán)屬狀況說明
本次擬增資的標(biāo)的公司股權(quán)未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施,不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。甬羿光伏不屬于失信被執(zhí)行人。
(三)甬羿光伏最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位:人民幣萬元
(四)甬羿光伏資產(chǎn)評估情況
2022年12月2日,浙江天平房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具了以2022年6月30日為評估基準(zhǔn)日的《寧波甬羿光伏科技有限公司增資擴(kuò)股所涉及股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(天平評報字[2022]0921號)。
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法
總資產(chǎn)賬面值為127,205,351.90元,評估值128,361,091.37元,增值1,155,739.46元,增值率為0.91%;
總負(fù)債賬面值為60,362,423.13元,評估值60,362,423.13元,增值0.00元,增值率為0.00%。;
凈資產(chǎn)賬面值為66,842,928.77元,評估值67,998,668.24元,增值1,155,739.46元,增值率1.73%。
具體如下表所示:
單位:人民幣萬元
2、收益法
經(jīng)收益法評估,甬羿光伏于本次評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值評估值為6,777.70萬元,增值率1.4%。
3、評估結(jié)論
經(jīng)分析,評估人員認(rèn)為上述兩種評估方法的實施情況正常,參數(shù)選取合理。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果更能客觀合理的反映被評估單位股東全部權(quán)益價值,因此采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為本次評估結(jié)論。評估結(jié)論根據(jù)以上評估工作得出:采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果甬羿光伏于本次評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值評估值為6,799.87萬元。
4、本次增資的定價政策及定價依據(jù)
本次增資定價以浙江天平房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具了以2022年6月30日為評估基準(zhǔn)日的《寧波甬羿光伏科技有限公司增資擴(kuò)股所涉及股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(天平評報字[2022]0921號)為基礎(chǔ),經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次增資價格為1元/股,定價公平、合理,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
(五)本次增資前后甬羿光伏的注冊資本金和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
單位:人民幣萬元
(六)甬羿光伏董事會及管理層的人員安排
甬羿光伏董事會由 5 名董事組成,董事經(jīng)股東推薦并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。其中,由前灣發(fā)展推薦 2 名,及寧波能源集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“寧波能源”)推薦1名,本公司推薦1名,員工持股平臺推薦1名。董事會設(shè)董事長一名,由前灣發(fā)展推薦,并經(jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。甬羿光伏經(jīng)營層設(shè)總經(jīng)理1名,由全體董事協(xié)商推薦,董事會聘任產(chǎn)生;根據(jù)發(fā)展需要,可報董事會審批后進(jìn)行增減經(jīng)營層副職人員。
四、增資擴(kuò)股協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)增資定價
本次增資定價以甬羿光伏2022年6月30日為基準(zhǔn)日的、經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的評估報告結(jié)果為基礎(chǔ),增資每1.00元新增注冊資本的認(rèn)繳價格為人民幣1.00元。
(二)出資方式及金額
本次增資擴(kuò)股后前灣發(fā)展以貨幣資金3,712萬元出資,占公司注冊資本的45%;寧波能源以貨幣資金2,720萬元出資,占公司注冊資本的32.97%;本公司以貨幣資金1,650萬元出資,占公司注冊資本的20%;員工持股平臺以貨幣資金168萬元出資,占公司注冊資本的2.03%。各方應(yīng)按持股比例將全部注冊資本金于2023年6月30日前實繳到位。
(三)過渡期安排
自評估基準(zhǔn)日起至股權(quán)工商變更完成之日止的期間為過渡期,過渡期損益由新股東按變更后持股比例承擔(dān)或享有。
(四)各方均保證本次出資中提供的全部資料的真實性、完整性和準(zhǔn)確性,并承諾和保證對本次出資中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔(dān)法律責(zé)任。
各方均保證其向公司出資的合法性,并保證該等投資行為已經(jīng)獲得或?qū)⒁婪男兴璧墓蓶|會或董事會、上級主管部門的批準(zhǔn)。
各方均保證并承諾,除非經(jīng)過全體股東一致同意以及本協(xié)議另有約定的,任何一方都不得將持有的公司的股權(quán)辦理質(zhì)押以及設(shè)定其他他項權(quán)利等權(quán)利限制,不得贈予他人,也不得將公司股權(quán)進(jìn)行投資入股、與他人進(jìn)行聯(lián)營合作等。
五、本次增資的目的及對公司的影響
公司對甬羿光伏的增資補(bǔ)充了其流動資金,滿足了其組件逆變器采購及業(yè)務(wù)發(fā)展需求,有利于促進(jìn)其良性運(yùn)營和可持續(xù)發(fā)展,符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次增資對公司的財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司將按要求及時履行完成增資義務(wù)。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序及獨(dú)立董事意見
公司于2022年12月21日以通訊表決方式召開第二屆董事會第七次會議已審議通過了《關(guān)于向參股公司寧波甬羿光伏科技有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,根據(jù)《公司章程》及《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事李立峰回避表決,本項議案獲得非關(guān)聯(lián)董事的一致通過。本次關(guān)聯(lián)交易在董事會審議權(quán)限以內(nèi),無需提交股東大會審議。公司獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易出具了關(guān)于同意將本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司董事會審議的事前認(rèn)可意見,并發(fā)表了以下獨(dú)立意見:“公司本次對寧波甬羿光伏科技有限公司的增資擴(kuò)股補(bǔ)充了其流動資金,滿足了其組件逆變器采購及業(yè)務(wù)發(fā)展需求,有利于促進(jìn)其良性運(yùn)營和可持續(xù)發(fā)展,符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。本次關(guān)聯(lián)交易價格定價公允,遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則,符合交易各方的利益,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形;董事會在審議本次關(guān)聯(lián)交易時,關(guān)聯(lián)董事均已回避表決,關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們一致同意該議案?!?/p>
七、風(fēng)險分析
甬羿光伏的業(yè)務(wù)發(fā)展受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、國家政策、行業(yè)環(huán)境、自身經(jīng)營管理等多方面影響,本次增資的產(chǎn)出效益存在不確定性。公司將積極采取措施控制風(fēng)險,嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求,及時履行信息披露義務(wù)。請廣大投資者理性投資,注意投資風(fēng)險。
特此公告。
寧波世茂能源股份有限公司
董 事 會
2022年12月22日
本版導(dǎo)讀
關(guān)鍵詞: 關(guān)聯(lián)交易 增資擴(kuò)股 有限公司
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