為了助力公司進軍潤滑油添加劑市場，去年12月以來利安隆(300596)籌劃收購錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司(以下簡稱“康泰股份”)92.2109%股權事宜。根據(jù)安排，9月22日，利安隆聯(lián)姻康泰股份迎來上會大考，這也是創(chuàng)業(yè)板并購重組委審核的首單項目，當日晚間結果顯示，利安隆重組過會。對于此前IPO未果的康泰股份來說，將實現(xiàn)曲線上市。值得一提的是，雖說已經(jīng)順利過關，但利安隆仍需進一步落實對標的有效控制的具體措施等問題。

重組順利過關

作為創(chuàng)業(yè)板并購重組委首審項目，利安隆的大考結果自然少不了關注度。

9月22日晚間，據(jù)深交所官網(wǎng)披露的創(chuàng)業(yè)板并購重組委2021年第1次審議會議公告顯示，同意利安隆發(fā)行股份購買資產(chǎn)，這意味著利安隆籌劃數(shù)月的重組順利過關。

據(jù)了解，2020年12月7日利安隆開始籌劃重組事宜，隨后方案經(jīng)過多次調(diào)整。

上會稿顯示，利安隆擬向韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背、曹建影、趙敬濤等45名自然人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買康泰股份92.2109%股權。截至評估基準日，康泰股份100%股權的評估值為63784萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商，康泰股份92.2109%股權作價為59584.43萬元，其中，利安隆擬以現(xiàn)金方式支付交易對價的30%，以上市公司股票支付交易對價的70%。同時，利安隆將擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過41700萬元。

據(jù)了解，利安隆的主營業(yè)務為高分子材料抗老化助劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術服務。標的康泰股份主營業(yè)務為潤滑油添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務。

談及此次收購，利安隆表示，公司和康泰股份均為精細化工行業(yè)，公司生產(chǎn)的抗氧化劑系康泰股份的生產(chǎn)原材料之一，康泰股份與公司存在一定的行業(yè)上下游關系。交易完成后，公司將注入標的公司在潤滑油添加劑領域積累的相關資源、存量資產(chǎn)和大量客戶群，有利于完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，實現(xiàn)公司打造精細化工平臺級企業(yè)的戰(zhàn)略布局。

標的實現(xiàn)曲線上市

北京商報記者注意到，康泰股份的名字在資本市場并不陌生，此前曾計劃獨立IPO。

公開資料顯示，2017年6月21日康泰股份向證監(jiān)會提交了首次公開發(fā)行股票并上市的申請，證監(jiān)會于2017年7月5日出具了《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。2018年1月5日，康泰股份收到證監(jiān)會的首發(fā)反饋意見，而后進入預更新披露階段。

時隔兩個月后，康泰股份于2018年5月4日召開第二屆董事會第九次會議審議通過《關于公司終止首次公開發(fā)行股票并上市的申請并撤回申請文件的議案》。彼時對于撤單的原因，康泰股份稱因調(diào)整上市計劃。這意味著康泰股份首度闖關A股失敗。

不過，康泰股份并不甘心?？堤┕煞萦钟?020年8月5日向中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局(以下簡稱“遼寧證監(jiān)局”)報送了首次公開發(fā)行股票并上市輔導備案的申請材料，遼寧證監(jiān)局于2020年8月11日受理了公司的上市輔導備案申請。

2020年11月5日，康泰股份曾公告稱，公司已通過遼寧證監(jiān)局輔導驗收。

然而，讓人意外的是，2020年12月7日，利安隆發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃收購康泰股份不低于51%股權事宜。也就是說，康泰股份放棄了獨立IPO的機會。

在投融資專家許小恒看來，隨著利安隆重組方案獲通過，康泰股份實現(xiàn)曲線上市。

利安隆在披露的公告中稱，重組完成后，康泰股份將被納入上市公司的體系內(nèi)?？堤┕煞菘梢岳蒙鲜泄镜娜谫Y平臺優(yōu)勢、資金規(guī)模優(yōu)勢和研發(fā)優(yōu)勢，加快推進新產(chǎn)品的研發(fā)，實現(xiàn)成為潤滑油添加劑國內(nèi)頭部企業(yè)的戰(zhàn)略目標。

利安隆后續(xù)是否還會繼續(xù)收購康泰股份剩余股權?北京商報記者致電利安隆董秘辦公室進行采訪，但對方電話未有人接聽。

兩大問題需進一步落實

雖說重組過會，但利安隆“聯(lián)姻”康泰股份的這些問題仍需進一步落實。

利安隆曾談到，從公司整體運營的角度看，利安隆與標的公司將在業(yè)務、人員和管理等多方面進行組織整合，不排除重組后存在公司與康泰股份的整合進度、協(xié)同效果未能達到預期的風險。

對此，利安隆需進一步說明并披露為實現(xiàn)對標的公司有效控制擬采取的公司治理、經(jīng)營管理等方面的具體措施，同時獨立財務顧問需要發(fā)表明確意見。

據(jù)了解，康泰股份在建年產(chǎn)5萬噸潤滑油添加劑建設項目未取得遼寧省發(fā)改委節(jié)能審查批準，即開工建設。創(chuàng)業(yè)板并購重組委在審議會議上，對利安隆提出“該項目所存在的被節(jié)能審查機關依法責令停止建設并追究有關責任人責任的法律風險;該項目審批延遲或若未獲通過，對標的公司的影響”的問題。

創(chuàng)業(yè)板并購重組委要求利安隆進一步補充披露標的公司年產(chǎn)5萬噸潤滑油添加劑建設項目未取得節(jié)能審查批準即開工建設，所存在的被依法責令停止建設并追究有關責任人責任的法律風險。

值得注意的是，康泰股份報告期內(nèi)業(yè)績出現(xiàn)下滑的態(tài)勢。數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年以及2021年1-6月，康泰股份實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為56139.56萬元、44486.28萬元、25506.06萬元，對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別為5187.88萬元、3332.37萬元、2406.3萬元。

交易完成后，利安隆將新增23751.91萬元的商譽。獨立經(jīng)濟學家王赤坤認為，商譽猶如一把無形的利刃，一旦收購公司業(yè)績不達預期，就會引發(fā)商譽減值風險，進而吞噬公司利潤。

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