編者按：

自從拆分上市新政發(fā)布后，越來越多的上市公司加入了分拆上市的大軍，華光環(huán)能、崇達(dá)技術(shù)和愛施德就是最新的“入伍者”。我們現(xiàn)在來看看，它們是如何玩轉(zhuǎn)分拆上市的。

資產(chǎn)騰挪一年多，華光環(huán)能要“分”了

◎記者吳鳴洲

繼科大訊飛、興發(fā)集團(tuán)、崇達(dá)技術(shù)后，又有一家公司官宣要“分”了。

近日，華光環(huán)能發(fā)布公告稱，公司擬將控股子公司無錫國聯(lián)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?下稱“國聯(lián)環(huán)科”)分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

公告指出，本次分拆完成后，華光環(huán)能股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，且仍將維持對(duì)國聯(lián)環(huán)科的控制權(quán)。

資產(chǎn)負(fù)債率超80%

據(jù)悉，國聯(lián)環(huán)科成立于2011年，主營業(yè)務(wù)為污泥藻泥的環(huán)保運(yùn)營及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。目前，公司收入及利潤(rùn)來源主要為污泥、藻泥處理帶來的運(yùn)營收入。

截至當(dāng)前，華光環(huán)能持有國聯(lián)環(huán)科58.44%的股份，為國聯(lián)環(huán)科的控股股東。無錫市國資委為華光環(huán)能實(shí)際控制人并通過華光環(huán)能間接控制國聯(lián)環(huán)科，故無錫市國資委為國聯(lián)環(huán)科的實(shí)際控制人。

分拆完成后，華光環(huán)能股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化且仍擁有對(duì)國聯(lián)環(huán)科的控股權(quán)。

對(duì)于本次分拆上市的原因，華光環(huán)能表示主要是為了滿足融資需求。

公司指出，國聯(lián)環(huán)科的主要業(yè)務(wù)模式之一為BOT模式(“建設(shè)—經(jīng)營—移交”模式)，該業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定了企業(yè)發(fā)展需要大量資金投入。截至2020年底，國聯(lián)環(huán)科合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為80.5%，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。

本次分拆上市將為國聯(lián)環(huán)科提供獨(dú)立的資金募集平臺(tái)，使其未來無須依賴公司籌集發(fā)展所需資金。本次分拆上市后，國聯(lián)環(huán)科可直接從資本市場(chǎng)獲得股權(quán)或債務(wù)融資以應(yīng)對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)及未來擴(kuò)張的資金需求，加速發(fā)展并提升經(jīng)營及財(cái)務(wù)表現(xiàn)，從而為公司和國聯(lián)環(huán)科股東提供更高的投資回報(bào)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2018年-2020年，國聯(lián)環(huán)科實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為12540.51萬元、14901.94萬元、31430.47萬元，凈利潤(rùn)分別為1912.38萬元、3103.47萬元、4386.31萬元?？梢钥闯?，近三年內(nèi)國聯(lián)環(huán)科的業(yè)績(jī)保持著較為穩(wěn)定的增長(zhǎng)。

再來看看上市公司。

目前，華光環(huán)能業(yè)務(wù)主要分為兩大塊：環(huán)保綜合服務(wù)、能源裝備及服務(wù)。

其中，環(huán)保綜合服務(wù)主要分為環(huán)保裝備的制造與銷售、市政環(huán)保工程及EPC業(yè)務(wù)、污泥藻泥的環(huán)保運(yùn)營及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、垃圾處理的環(huán)保運(yùn)營及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、煙氣治理的工程服務(wù)等。能源裝備及服務(wù)主要分為節(jié)能高效發(fā)電設(shè)備的生產(chǎn)與銷售、電站工程與服務(wù)及地方熱電運(yùn)營服務(wù)。

2021年半年報(bào)顯示，公司在2021年上半年的營業(yè)收入約36.56億元，同比增加41.18%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)盈利約3.81億元，同比增加17.1%。

早有準(zhǔn)備

事實(shí)上，公司早就啟動(dòng)了這一分拆上市的動(dòng)作。

2015年11月，國聯(lián)環(huán)科曾在新三板掛牌，2019年12月11日完成新三板摘牌。

新三板摘牌沒多久，2019年12月底，華光環(huán)能就對(duì)外宣布，公司擬將污泥業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)全部增資注入國聯(lián)環(huán)科。

彼時(shí)，增資的資產(chǎn)為華光環(huán)能下屬山西晉聯(lián)環(huán)境科技有限公司70%的股權(quán)、市政污泥項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)(主要為污泥處置烘干系統(tǒng)、除臭系統(tǒng)及污水處理系統(tǒng)等設(shè)備，共計(jì)70項(xiàng))，上述資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)11455.39萬元，增資注入國聯(lián)環(huán)科。

增資完成后，華光環(huán)能的持股比例由65%提高至78.52%。且本次整合完成后，上市公司母公司層面已無污泥業(yè)務(wù)。

由于2019年12月底，分拆上市的新規(guī)才剛剛正式發(fā)布，不少市場(chǎng)人士猜測(cè)，華光環(huán)能此舉是為了分拆上市做準(zhǔn)備。

對(duì)此，華光環(huán)能也宣稱，公司作為能源及環(huán)保業(yè)務(wù)的綜合服務(wù)商，積極關(guān)注分拆上市相關(guān)政策。公司母公司具備可分拆上市的基本條件，公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)也具備科創(chuàng)板的基本條件。未來，公司將根據(jù)公司發(fā)展階段和發(fā)展戰(zhàn)略，積極關(guān)注并評(píng)判分拆可行性。

今年3月，國聯(lián)環(huán)科還以增資擴(kuò)股方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者長(zhǎng)江生態(tài)、三峽資本。

具體來看，長(zhǎng)江生態(tài)通過現(xiàn)金、以非公開協(xié)議方式向國聯(lián)環(huán)科增資10827.21萬元，三峽資本通過現(xiàn)金、以非公開協(xié)議方式向國聯(lián)環(huán)科增資5412.79萬元。

本次增資實(shí)施后，上市公司持有國聯(lián)環(huán)科的股權(quán)比例由78.52%變更為58.44%，長(zhǎng)江生態(tài)對(duì)國聯(lián)環(huán)科的持股比例為17.05%，三峽資本對(duì)國聯(lián)環(huán)科的持股比例為8.53%。

一個(gè)月后，華光環(huán)能宣布，根據(jù)公司整體總體戰(zhàn)略布局，結(jié)合公司控股子公司國聯(lián)環(huán)科業(yè)務(wù)發(fā)展需要，推動(dòng)公司在污泥處置領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)拓展，發(fā)揮資本市場(chǎng)規(guī)范治理運(yùn)作及拓寬融資渠道等優(yōu)化資源配置的作用，促進(jìn)公司及國聯(lián)環(huán)科共同發(fā)展，董事會(huì)擬授權(quán)公司及國聯(lián)環(huán)科管理層啟動(dòng)國聯(lián)環(huán)科上市的前期籌備工作。

愛施德緣何出讓“控子權(quán)”

◎記者吳鳴洲

自分拆上市新規(guī)發(fā)布后，越來越多的上市公司加入了分拆上市的隊(duì)伍。但有這么一家上市公司，在推進(jìn)子公司上市的同時(shí)，卻打算將控股權(quán)也轉(zhuǎn)讓出去。

近日，愛施德發(fā)布公告稱，將出讓深圳市一號(hào)機(jī)科技有限公司(下稱“一號(hào)機(jī)科技”)控制權(quán)，協(xié)助其謀求更大投資空間，及推進(jìn)該企業(yè)的獨(dú)立上市。

具體來看，公司擬將其持有的一號(hào)機(jī)科技6%的股權(quán)作價(jià)3425.23萬元轉(zhuǎn)讓給沙河同路。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有一號(hào)機(jī)科技49%的股權(quán)，一號(hào)機(jī)科技將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

公告次日，愛施德股價(jià)微跌2.11%。截至8月27日收盤，愛施德股價(jià)收?qǐng)?bào)10.47元，總市值約為129.75億元。

業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)

據(jù)悉，一號(hào)機(jī)科技成立于2017年，注冊(cè)資本為1000萬元，主營電子霧化器等產(chǎn)品的分銷及零售。

天眼查信息顯示，目前，上市公司愛施德持有公司55%的股份。此外，深圳斑若信息科技有限公司、蔡軍、共青城同路青年投資合伙企業(yè)(有限合伙)的持股比例分別為25%、10%、10%。

公告指出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，一號(hào)機(jī)科技其他股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)持有一號(hào)機(jī)科技51%的股權(quán)，一號(hào)機(jī)科技將不再納入公司合并報(bào)表范圍。公司將按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則用權(quán)益法核算該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年以及2021年上半年，一號(hào)機(jī)科技實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為11.16億元、13.63億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5478.56萬元、5943.14萬元。截至2021年6月底，公司的總資產(chǎn)為3.95億元，凈資產(chǎn)為7563.1萬元。

以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格計(jì)算，一號(hào)機(jī)科技的估值為5.71億元。相較于凈資產(chǎn)，標(biāo)的公司的增值率為654.81%。

而《國際金融報(bào)》記者搜索上市公司年報(bào)發(fā)現(xiàn)，2018年-2019年，標(biāo)的公司的營業(yè)收入分別為12239.26萬元、25382.97萬元，凈利潤(rùn)分別為-1438.81萬元、-2064.75萬元。

如將時(shí)間線拉長(zhǎng)，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)?cè)?020年出現(xiàn)轉(zhuǎn)折，扭虧為盈后保持著較快的增速。2021年上半年，標(biāo)的公司的收入和凈利潤(rùn)已經(jīng)超過了2020年全年的水平。

那么，一號(hào)機(jī)科技的業(yè)績(jī)?yōu)楹卧?020年突飛猛進(jìn)?

對(duì)此，愛施德在2020年年報(bào)中表示，公司戰(zhàn)略布局電子霧化器銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)入電子霧化器賽道。公司與電子霧化器領(lǐng)導(dǎo)品牌悅刻(RELX)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略合作，已在全國拓展并運(yùn)營3600家悅刻專賣店和3200個(gè)店中店，成為國內(nèi)規(guī)模最大、覆蓋最廣、發(fā)展最快的電子霧化器零售服務(wù)商。

2020年12月底，悅刻的主體公司霧芯科技申請(qǐng)美股上市，在招股說明書中指出：“在截止至2020年9月30日的九個(gè)月內(nèi)，一號(hào)機(jī)科技作為分銷商貢獻(xiàn)了凈收入的15.1%。”

轉(zhuǎn)讓控股權(quán)

資料顯示，愛施德成立于1998年，從事手機(jī)分銷行業(yè)已經(jīng)20余年，是目前我國智能手機(jī)主流品牌的知名代理商。除了手機(jī)，在3C領(lǐng)域，愛施德代理的產(chǎn)品還包括筆記本、平板電腦、智能音箱、智能穿戴、智能家居、無人機(jī)等3C新品、潮品。

2017年-2020年以及2021年上半年，愛施德實(shí)現(xiàn)的營業(yè)總收入分別為567.36億元、569.84億元、559.69億元、641.9億元、392.23億元，凈利潤(rùn)分別為3.99億元、-0.7億元、3.21億元、7.98億元、3.76億元。

可以看出，在2020年前，愛施德的收入增長(zhǎng)已經(jīng)稍顯“乏力”，且凈利率不高、凈利潤(rùn)波動(dòng)較大。

而從2020年起，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快，除了拓展了電子煙業(yè)務(wù)，其他非手機(jī)銷售業(yè)務(wù)也快速增長(zhǎng)。

記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，2020年以及2021年上半年，一號(hào)機(jī)科技的營業(yè)收入占公司總收入的比重分別為1.74%、3.47%，歸母凈利潤(rùn)占比分別為7.82%、19.53%。

這意味著，一號(hào)機(jī)科技對(duì)于上市公司的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)度逐步增加。

對(duì)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司公告指出，為了尋求一號(hào)機(jī)科技更廣闊的資本運(yùn)作空間，強(qiáng)化一號(hào)機(jī)科技的獨(dú)立融資能力，支持其業(yè)務(wù)的快速發(fā)展和市場(chǎng)領(lǐng)域的不斷突破，推進(jìn)其獨(dú)立上市。

但令人疑惑的是，上市公司的控股子公司可以在A股分拆上市，控股子公司能夠直接并表、貢獻(xiàn)力度更大，公司為何要轉(zhuǎn)讓控股權(quán)?

在2019年年底分拆上市新規(guī)落地前，相關(guān)條件限制下，一些上市公司采用出讓控制權(quán)的參股方式實(shí)現(xiàn)了子公司的分拆上市。

但如今，控制權(quán)已經(jīng)不再是A股分拆上市的限制。例如“A股分拆上市第一股”生益電子，其控股股東為A股上市公司生益科技，對(duì)生益電子上市前的持股比例為78.67%，上市后的持股比例為62.93%。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)記者表示，在分拆上市前將控股權(quán)轉(zhuǎn)移，或許是因?yàn)樯鲜泄静环艞壙毓蓹?quán)，子公司就不具備分拆上市的資格。因?yàn)樵诜植鹕鲜行乱?guī)中，分拆上市子公司的一些財(cái)務(wù)指標(biāo)不能觸及一定的比例，例如凈利潤(rùn)在母公司體內(nèi)的占比，否則就不允許分拆。而將控股權(quán)轉(zhuǎn)移后，該子公司就不再屬于并表對(duì)象，也就不再受分拆要求的限制。

而一位資深券商人士則認(rèn)為，標(biāo)的公司從事電子煙的銷售業(yè)務(wù)，在A股上市的難度較大。

崇達(dá)技術(shù)謀劃拆“子”上市

◎記者楊紫薇

近日，崇達(dá)技術(shù)股份有限公司(下稱“崇達(dá)技術(shù)”)發(fā)布公告稱，根據(jù)整體戰(zhàn)略布局，公司正籌劃控股子公司江蘇普諾威電子股份有限公司(下稱“普諾威”)的分拆上市事項(xiàng)。

分拆上市

“鑒于公司控股子公司普諾威的健康快速發(fā)展，為了更好地整合資源，借助資本市場(chǎng)力量繼續(xù)做大做強(qiáng)IC載板業(yè)務(wù)，推動(dòng)普諾威抓住市場(chǎng)機(jī)遇實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速增長(zhǎng)，助力我國集成電路產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)一步完善。”在公告中，崇達(dá)技術(shù)給出了這樣的理由。

據(jù)悉，普諾威主要產(chǎn)品包括IC載板、內(nèi)埋器件系列封裝載板，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能手機(jī)、平板、TWS耳機(jī)、可穿戴設(shè)備、電腦、智能音箱及其他家居等消費(fèi)電子領(lǐng)域，以及通訊、物聯(lián)網(wǎng)、室內(nèi)外顯示屏、汽車等領(lǐng)域。

截至公告發(fā)布日，上市公司崇達(dá)技術(shù)持有普諾威55%的股權(quán);自然人馬洪偉持股42.37%，為第二大股東，自然人朱小紅則持股2.04%。上市公司表示，本次分拆上市完成后，公司仍將維持對(duì)普諾威的控制權(quán)。

實(shí)際上，崇達(dá)技術(shù)對(duì)于分拆這家子公司或早有意向。在2021年7月回復(fù)投資者提問時(shí)，崇達(dá)技術(shù)曾表示，“IC領(lǐng)域方面，公司將繼續(xù)借助資源優(yōu)勢(shì)支持普諾威做大做強(qiáng)IC載板業(yè)務(wù)。”

公告同時(shí)提示稱，鑒于本次事項(xiàng)尚處于前期籌劃階段，存在一定不確定性。

增收與降利

公開信息顯示，崇達(dá)技術(shù)系一家印制線路板(PCB)服務(wù)企業(yè)，目前產(chǎn)品70%外銷到歐洲、美洲、日本、亞太等地區(qū)。公司于2016年在深交所上市。

據(jù)了解，PCB是重要的電子部件，是電子元器件的支撐體;而IC載板為眾多PCB產(chǎn)品中的一種。

需要指出的是，普諾威系上市公司收購而來的公司。普諾威成立于2004年，記者從公開資料了解到，在2019年和2020年的兩年間，上市公司分三次收購了其共計(jì)55%的股權(quán)，交易金額共計(jì)1.33億元。收購?fù)瓿珊?，崇達(dá)技術(shù)將產(chǎn)品擴(kuò)展至IC載板領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)了PCB全系列產(chǎn)品的覆蓋。

據(jù)披露，子公司普諾威2020年的營業(yè)收入為3.26億元，凈利潤(rùn)為4195.94萬元，營收、凈利分別同比增長(zhǎng)40.71%、81.64%;從占比上看，普諾威的營業(yè)收入和凈利潤(rùn)在上市公司當(dāng)期營業(yè)收入和凈利潤(rùn)的比例分別為7.46%、9.52%。

崇達(dá)技術(shù)在回答投資者提問時(shí)表示，受益于蘋果WTS耳機(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)，普諾威目前訂單需求旺盛，產(chǎn)能穩(wěn)步提升中。

根據(jù)Prismark數(shù)據(jù)，2022年全球封裝基板產(chǎn)值預(yù)估約88億美元，中國的封裝基板產(chǎn)值預(yù)計(jì)在2025年將達(dá)到412.4億元。光大證券在研報(bào)中指出，預(yù)計(jì)未來半導(dǎo)體行業(yè)的增量來源于存儲(chǔ)芯片和MEMS等領(lǐng)域的推動(dòng)，這類需求會(huì)帶動(dòng)芯片需求呈幾何倍數(shù)增長(zhǎng)，直接推動(dòng)芯片的出貨量進(jìn)而帶動(dòng)IC載板需求的增長(zhǎng)。

記者還注意到，上市公司2020年的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了增收不增利的情況。

年報(bào)顯示，2020年，崇達(dá)技術(shù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入43.68億元，同比增長(zhǎng)17.18%，但歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)卻較此前同期下降了16.24個(gè)百分點(diǎn)，為4.41億元。

對(duì)于上述情況，公司在年報(bào)中解釋稱，凈利潤(rùn)下滑主要是參股公司三德冠受疫情影響凈利潤(rùn)大幅下滑導(dǎo)致投資收益同比減少3501.56萬元，疊加人民幣持續(xù)升值導(dǎo)致匯兌損失同比增加4437.67萬元，以及人工成本、原材料成本持續(xù)上漲等因素綜合影響。

關(guān)鍵詞： 分拆上市 上市公司 業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng) 凈利下滑