證監(jiān)會22日就《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》(簡稱《特別規(guī)定》)向全市場征求意見，《特別規(guī)定》復(fù)制科創(chuàng)板主要制度，根據(jù)實際予以優(yōu)化，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板存量改革特點，增強(qiáng)制度安排的包容度。首次公開發(fā)行證券并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行與承銷行為，適用本規(guī)定。

要點一：基本制度與科創(chuàng)板一致 部分規(guī)則更有針對性《特別規(guī)定》的起草思路包括兩方面內(nèi)容，一是借鑒科創(chuàng)板經(jīng)驗，緊扣存量板塊特點?？苿?chuàng)板試點注冊制過程中，市場化詢價、定價、配售制度取得積極效果，市場的價值發(fā)現(xiàn)和資源配置功能得以發(fā)揮，《特別規(guī)定》借鑒科創(chuàng)板核心制度安排，在基本制度上與科創(chuàng)板總體一致。同時，充分考慮創(chuàng)業(yè)板作為存量板塊的現(xiàn)實復(fù)雜性，在防控風(fēng)險、保護(hù)中小投資者等方面作更有針對性的制度安排，強(qiáng)化市場化約束機(jī)制。

二是構(gòu)建基本制度框架，主要作原則性規(guī)定。《特別規(guī)定》在現(xiàn)行發(fā)行承銷制度基礎(chǔ)上、結(jié)合創(chuàng)業(yè)板實際情況制定，旨在做好板塊統(tǒng)籌、提升效力等級、強(qiáng)化監(jiān)管力度，并為下一步全面完善發(fā)行承銷基礎(chǔ)制度做好銜接。《特別規(guī)定》主要是定原則、立框架、劃底線，同時由交易所規(guī)定具體指標(biāo)等要求，提高制度包容性和適應(yīng)性。

要點二：定價超過二級市場市盈率、境外市場價格要發(fā)風(fēng)險提示《特別規(guī)定》復(fù)制了科創(chuàng)板主要制度，根據(jù)實際予以優(yōu)化。具體來看，主要包括：

將參與詢價的投資者限定為基金公司、證券公司、保險公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、信托公司、財務(wù)公司和私募基金管理人七類專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者。

明確詢價方式發(fā)行的項目，主承銷商應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者提供投資價值報告。

允許參與詢價的網(wǎng)下投資者為不同配售對象最多提出 3 個報價。

詢價定價參考網(wǎng)下投資者報價中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù),以及優(yōu)先配售的機(jī)構(gòu)投資者報價中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)“四個值”。

對戰(zhàn)略配售不設(shè)門檻，明確戰(zhàn)略投資者的定義和要求，允許高管員工通過設(shè)立資管計劃參與戰(zhàn)略配售。

對設(shè)置超額配售選擇權(quán)不設(shè)門檻。

二是授權(quán)交易所制定具體指標(biāo)等要求。具體包括，發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行價格時，剔除最高報價的具體要求和比例由交易所規(guī)定。將網(wǎng)下初始配售比例提高到與科創(chuàng)板一致，由交易所根據(jù)創(chuàng)業(yè)板實際和測算情況確定網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)鼙壤Ｑ赜每苿?chuàng)板及其他板塊關(guān)于向公募基金、社?；?、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險資金等優(yōu)先配售的制度，由交易所設(shè)定優(yōu)先配售的具體比例。借鑒科創(chuàng)板要求一定比例網(wǎng)下配售股份設(shè)置限售期的做法，由交易所明確具體限售股份比例。

三是對個別制度予以優(yōu)化。在結(jié)合實踐效果評估基礎(chǔ)上，《特別規(guī)定》對個別制度做了完善。例如，在借鑒科創(chuàng)板關(guān)于發(fā)行定價超過“四個值”應(yīng)當(dāng)發(fā)布投資風(fēng)險提示公告規(guī)定的同時，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行制度，規(guī)定發(fā)行定價超過二級市場市盈率、境外市場價格也應(yīng)當(dāng)發(fā)布投資風(fēng)險提示公告。未來，中國證監(jiān)會將根據(jù)制度實施情況，對科創(chuàng)板發(fā)行承銷制度也相應(yīng)修改完善，實現(xiàn)各板塊基礎(chǔ)制度協(xié)調(diào)統(tǒng)一。

要點三：發(fā)行2000萬股以下且無股東公開發(fā)售股份的IPO項目直接定價值得注意的是，《特別規(guī)定》結(jié)合創(chuàng)業(yè)板存量改革特點，增強(qiáng)制度安排的包容度。

一是保留創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行直接定價制度?？紤]到創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)成長性創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，類型多樣且小盤股較多，為提高發(fā)行效率，《特別規(guī)定》仍允許公開發(fā)行 2000 萬股(份)以下且無股東公開發(fā)售股份的 IPO 項目直接定價發(fā)行。同時規(guī)定，直接定價的不得超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率以及境外市場價格，尚未盈利企業(yè)也不得直接定價，以鼓勵發(fā)行人通過市場化詢價來確定發(fā)行價格。

二是完善市場重大變化情況下的應(yīng)對機(jī)制。為應(yīng)對市場出現(xiàn)重大變化情況下，因大量棄購加重包銷風(fēng)險的情況，《特別規(guī)定》增加兩項備用制度：允許發(fā)行人和主承銷商要求網(wǎng)下投資者繳納一定數(shù)量保證金;如果網(wǎng)上網(wǎng)下投資者棄購數(shù)量較大，可以就棄購部分向網(wǎng)下投資者進(jìn)行二次配售。

此外需說明的是，《特別規(guī)定》適用于按照《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》獲得注冊的企業(yè)。按照核準(zhǔn)制有關(guān)規(guī)定取得核準(zhǔn)批文的企業(yè)，仍適用原來的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行承銷制度，不適用《特別規(guī)定》。

關(guān)鍵詞： 創(chuàng)業(yè)板 風(fēng)險提示 公告