11月25日晚間，格力地產(chǎn)收到上交所問詢函，被要求就控股股東珠海投資控股有限公司(下稱“珠海投資”)股權(quán)被申請凍結(jié)一事，以及媒體報道公司在籌劃向相關(guān)對象定向增發(fā)公司股份時，曾簽署“抽屜協(xié)議”進行對賭一事，分別進行說明。

日前，格力地產(chǎn)公告，珠海投資所持公司的部分股份因“合同糾紛”被凍結(jié)，合計3.47億股，占其所持股份的40.92%，占格力地產(chǎn)總股本的16.83%。

公告中，格力地產(chǎn)雖明確表示，“本次股份被凍結(jié)未對公司控制權(quán)及日常經(jīng)營造成影響”，但并未披露“糾紛”詳細情況。加之事發(fā)后，有媒體報道稱，此次股權(quán)凍結(jié)與格力地產(chǎn)此前向廣州金融控股集團有限公司(下稱“廣州金控”)的一次定向增發(fā)股份有關(guān)，并直指兩家曾簽署“抽屜協(xié)議”進行對賭，因此引來上交。

“定增兜底”協(xié)議

該事件要追溯至2016年8月，彼時，格力地產(chǎn)進行了一次定向增發(fā)，以6.78元/股向6家機構(gòu)發(fā)行4.42億股，募集資金約30億元。

值得注意的是，此次股權(quán)凍結(jié)的申請人廣州金控與杭州濱創(chuàng)股權(quán)投資有限公司(下稱“杭州濱創(chuàng)”)均是參與該次定增的機構(gòu)，分別獲配5162.24萬股和3126.84萬股;而另一名凍結(jié)申請人華潤深國投信托有限公司(下稱“華潤信托”)則是通過“建信—華潤信托—增利 10號資產(chǎn)管理計劃”參與定增，獲配1.03億

本是一次普通的股份定增，但隨著近日法院公布的一紙“判決文書”，事件背后的“抽屜協(xié)議”浮出水面。

判決文書顯示，2016年7月21日，廣州金控與珠海投資簽署《附條件遠期購買協(xié)議書》(下稱“協(xié)議書”)，第3條約定在協(xié)議生效后5個交易日內(nèi)，珠海投資或其指定主體應對廣州金控認購的股票進行收購。2018年8月3日，該協(xié)議生效。之后，廣州金控多次要求珠海投資購買股票，但珠海投資并沒有履行，最終雙方訴諸公堂。

最終，法院判令珠海投資以3.79億元的價格購買廣州金控持有的格力地產(chǎn)5162.24萬股股票，并賠償相應的損失、費用，總計 5.19億元。

據(jù)了解，3.79億元的股票收購價，是廣州金控2016年的6.78元/股定增價加上6.5%的年化收益率，再減去格力地產(chǎn)2018年0.3元/股和2017年0.02元/股的分紅后，再乘以其持股數(shù)而來。

因此，業(yè)內(nèi)普遍猜測，所謂的“協(xié)議書”即是兩者之間簽訂的“定增兜底”對賭協(xié)議，即協(xié)議之中，珠海投資對廣州金控參與格力地產(chǎn)定增的資金承諾了6.5%的年化收益率。

涉嫌違規(guī)？

一位券商投行人士表示，股東定增時簽署此類回購協(xié)議并不少見，對于上市公司而言，限售期長達幾年，誰也不能保證股價不波動，這樣做往往是為了保障自身利益。

不過，關(guān)于此次定增股份，包括董事長魯君四在內(nèi)的格力地產(chǎn)全體董事則簽有《發(fā)行人全體董事聲明》，表明發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

既然如此，廣州金控與珠海投資的“協(xié)議書”又從何而來?

此外，啟信寶顯示，《華潤深國投信托有限公司與珠海投資控股有限公司合同糾紛一審民事裁定書》在9月27日已經(jīng)發(fā)布，但因為“人民法院認為不宜在互聯(lián)網(wǎng)公布的其他情形”尚未公開。

不過，除了廣州金控和華潤信托，目前杭州濱創(chuàng)以及另外三家參與定增的機構(gòu)與珠海投資或格力地產(chǎn)之間尚未發(fā)現(xiàn)公開的裁定文書。

對此，上交所發(fā)來問詢函，一方面要求格力地產(chǎn)說明該“抽屜協(xié)議”是否屬實，公司就相關(guān)事項是否按規(guī)定履行了信息披露義務、是否存在重大遺漏。另一方面，盡管格力地產(chǎn)曾明確表示“本次股份被凍結(jié)未對公司控制權(quán)及日常經(jīng)營造成影響”，但上交所對此仍然存疑，要求格力地產(chǎn)對于前述定增方案中是否存在其他應披露而未披露事項，是否涉及上市公司的其他利益安排作出說明，并評估相關(guān)事項對公司自身利益及生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生的影響。

關(guān)鍵詞： 格力地產(chǎn) 股權(quán)凍結(jié)