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吉藥控股頻繁并購凈利承壓 預(yù)計下滑近八成
2019-07-31 16:19:43來源: 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道

一場被業(yè)界看作是“蛇吞象”的藥企收購,在短短十幾天后戛然而止,而收購方的終止協(xié)議公告卻出現(xiàn)了“烏龍”鬧劇,被被收購方打臉。

7月24日晚,吉藥控股發(fā)布復(fù)牌公告,宣布“吉林首富”修正藥業(yè)重組上市方案失敗,但仍顯示未來有收購的可能。隨后,吉藥控股迎來連續(xù)兩日漲停,2.8億資金殺入場內(nèi),或押注重組預(yù)期。

不過,借殼方修正藥業(yè)卻在官網(wǎng)澄清“協(xié)議徹底終止”,直接“打臉”吉藥控股。隨后交易所兩度問詢吉藥控股,質(zhì)疑其不實信披、炒作股價。公司回應(yīng)稱,此番公告差錯系員工失誤造成。

7月29日開盤,吉藥控股股價跌停,7月30日開盤亦是一度接近跌停,最后收跌6.8%。7月30日,吉藥控股證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人向記者表示,公司內(nèi)部加強(qiáng)對員工的培訓(xùn),杜絕類似事件再次發(fā)生,并且在一個月內(nèi)不再重組。

吉藥控股由雙龍股份更名,主業(yè)是由化工變更為醫(yī)藥。在此期間,除了收購修正藥業(yè),吉藥控股還進(jìn)行了多次收購,僅在2018年一年內(nèi)收購的子公司就有5家。

7月12日,吉藥控股發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示,2019年上半年凈利潤同比下降66.8%至80%,其2018年度末已完成新增四家子公司的并購工作,致使本期各項期間費用較上年同期有所增加。

吉藥控股遭打臉

7月11日,吉藥控股發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告,籌劃收購修正藥業(yè)100%股權(quán)事宜。由于修正藥業(yè)體量巨大,公告發(fā)布后業(yè)界稱之為“蛇吞象”,亦被認(rèn)為可能開辟創(chuàng)業(yè)板公司“被借殼”先河。

不過,7月24日晚,吉藥控股發(fā)布公告稱,本次重大資產(chǎn)重組交易方案已構(gòu)成修正藥業(yè)重組上市,但因2019年6月20日中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定(征求意見稿)》,該辦法具體實施細(xì)則尚未出臺,相關(guān)重組事宜不再籌劃。

但吉藥控股仍給市場留下空間,其表示經(jīng)雙方友好協(xié)商,待該辦法具體實施細(xì)則出臺條件成熟后,再繼續(xù)推進(jìn)謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)100%股權(quán)事宜。隨后,吉藥控股連續(xù)兩日漲停,近3億元資金殺入場內(nèi)或押注重組預(yù)期。

事情在7月26日發(fā)生反轉(zhuǎn),當(dāng)日,修正藥業(yè)官網(wǎng)首頁赫然出現(xiàn)了一則《關(guān)于與吉藥控股意向協(xié)議解除的聲明》指出:“2019年7月24日,我公司與吉藥控股集團(tuán)股份有限公司簽署的《意向協(xié)議之解除協(xié)議》之中并無上述表述所示的約定。”

吉藥控股隨之在7月26日晚披露了更正公告,指出由于公司經(jīng)辦人員失誤,在傳遞終止重大資產(chǎn)重組《意向協(xié)議之解除協(xié)議》過程中,誤將修訂稿當(dāng)作最終稿歸檔,致使《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告》中引用修訂稿中錯誤內(nèi)容。

吉藥控股表示,鑒于目前重組方案尚不具備實施條件,繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項面臨較大不確定因素,雙方一致同意解除《意向協(xié)議》,公司與修正藥業(yè)不再籌劃相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項。

對于這次吉藥控股公告的調(diào)整,以及未來重組預(yù)期從有到無的重大變化,深交所下發(fā)兩份關(guān)注函,要求吉藥控股說明是否存在故意停盤、炒作股價、故意報備不實文檔等問題,而其中交易所對吉藥控股的“失誤說法”也表示重點關(guān)注。

吉藥控股回復(fù)稱,因公司與修正藥業(yè)在停牌前并未就具體合作事宜開展過充分討論,公司停牌后,與修正藥業(yè)相關(guān)人員進(jìn)行了多次討論分析并交換意見,因修正藥業(yè)體積龐大,旗下業(yè)務(wù)板塊較多,并購修正藥業(yè)資產(chǎn)會構(gòu)成重組上市的方案目前無法實施。

并且經(jīng)自查,公司實際控制人及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在此期間不存在交易公司股票的行為,公司董事會不存在利用不實披露配合其它利益安排的情形。

對此,北京德恒(寧波)律師事務(wù)所張志旺律師認(rèn)為,吉藥控股涉嫌信息披露違規(guī),在7月25日和26日兩日買進(jìn)吉藥控股股票的股民,如果受損的,可以索賠。

吉藥控股證券部負(fù)責(zé)人向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示,要看監(jiān)管部門是否判定為信息違規(guī)披露,如果是的話,投資者可以索賠;目前監(jiān)管部門仍未給出判定結(jié)果。

據(jù)了解,若吉藥控股最終因信披違法被證監(jiān)會立案調(diào)查并遭處罰,按《證券法》和最高人民法院司法解釋,受損投資者可以依法起訴索賠,索賠范圍包括:投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。

頻繁并購凈利承壓

吉藥控股的前身是雙龍股份,2010年8月25日在創(chuàng)業(yè)板掛牌,截至2013年,連續(xù)4年凈利潤未超過3000萬元。2014年,吉藥控股以提供發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購了金寶藥業(yè)100%股權(quán),交易價格為10.55億元。交易完成后,吉藥控股變相完成借殼上市,醫(yī)藥成為其主業(yè)。

在此次謀劃收購修正藥業(yè)之前,吉藥控股一直在醫(yī)藥領(lǐng)域頻繁籌劃資本運作。

2018年以來,吉藥控股已連續(xù)收購多家公司, 2018年年報顯示,2018年內(nèi)先后收購了金寶藥業(yè)、遼寧美羅、遠(yuǎn)大康華、亞利大膠丸和普華制藥,耗資近10億元,新增商譽(yù)金額8.54億元。

2019年吉藥控股曾籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林省國資委控股公司,但最終未能成行,后便是上演了收購修正藥業(yè)“蛇吞象”的大戲。

除了收購,吉藥控股頻頻對外投資。2018年10月,吉藥控股宣布擬與澳洋健康開展1億元戰(zhàn)略合作,同年12月,宣布與德雅資管共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金,并購基金計劃總規(guī)模30億元,并購基金的投資領(lǐng)域包括中成藥、化學(xué)藥、生物制藥及新劑型藥等領(lǐng)域,同時兼顧優(yōu)質(zhì)的高新醫(yī)療技術(shù)企業(yè)及醫(yī)藥商品流通等領(lǐng)域。

然而收益尚未顯現(xiàn),并從一定程度上導(dǎo)致2019年上半年凈利潤大幅下滑。吉藥控股最新半年報業(yè)績預(yù)告顯示,其歸母凈利潤約為1500萬元-2500萬元,同比下降80.08%至66.8%。

最近兩月,公司持股5%以上股東多有減持行為或意向。就在7月30日晚,吉藥控股發(fā)布了股東減持公告,稱于2019年6月25日公告收到吉林投資出具的《股份減持計劃告知函》,自該次減持公告至2019年7月26日收盤其以集中競價方式減持公司股份 5,092,700.00股,占公司總股本的0.7647%。

而就此收購修正藥業(yè)事宜,深交所亦提出了“頻繁籌劃資本運作是否有利于公司發(fā)展”質(zhì)疑。對此吉藥控股表示,由于產(chǎn)業(yè)布局不集中,管理較為分散等因素,經(jīng)董事會審慎對待和研究,下一步將集中精力圍繞現(xiàn)有的核心主業(yè),對于其他產(chǎn)業(yè)逐步實現(xiàn)整合。

吉藥控股頻繁操作或是想改變其現(xiàn)狀。如5月17日,吉藥控股發(fā)布公告稱,控股股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給吉盛資管,若轉(zhuǎn)讓成功其實際控制人將變更為吉林省國資委。

7月28日晚間公告中,吉藥控股表示,臨床產(chǎn)品受相關(guān)政策影響,運營空間不足,醫(yī)療渠道轉(zhuǎn)型OTC速度較慢,致使臨床銷售額出現(xiàn)嚴(yán)重下降,銷售額受渠道轉(zhuǎn)型影響下降,與修正藥業(yè)合作有利于公司藥品在OTC市場的銷售。

就此,7月30日,鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心創(chuàng)始人史立臣向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析稱,醫(yī)藥大健康是朝陽產(chǎn)業(yè),但現(xiàn)在藥企要發(fā)展一定要有自己特色的產(chǎn)品、產(chǎn)品戰(zhàn)略和產(chǎn)品結(jié)構(gòu);企業(yè)在收購之前首先要確定企業(yè)產(chǎn)品戰(zhàn)略定位,產(chǎn)品研發(fā)和收購方向。

“從目前吉藥控股的產(chǎn)品看,很多產(chǎn)品在細(xì)分領(lǐng)域都是競爭紅海,特色產(chǎn)品并不多,而且隨著國家醫(yī)藥政策趨嚴(yán)及市場趨向規(guī)范,以往醫(yī)院采購、廣告營銷等方式都在變革,而且中國市場正在放開,國外醫(yī)藥產(chǎn)品進(jìn)入中國速度加快,市場競爭更為激烈,企業(yè)必須有自身的研發(fā)投入,有競爭力的產(chǎn)品才能更好地發(fā)展。”史立臣向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者分析稱。

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