7月23日,一則公告,顯示資本市場頗為關(guān)注的“中國人壽入主萬達(dá)信息”的交易生變。
這份《關(guān)于股東解除股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》顯示,萬達(dá)信息于7月23日接到控股股東萬豪投資、實(shí)際控制人史一兵的通知,二者已于7月23日收到中國人壽出具的關(guān)于同意解除與其股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的書面回復(fù),相關(guān)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自7月23日起解除,自始不發(fā)生效力。
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由萬豪投資、史一兵與中國人壽共同簽署,萬達(dá)信息曾于6月23日晚公告過相關(guān)情況,即萬豪投資擬向中國人壽以14.44元/股的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司非限售流通股份5500萬股,約占公司總股本的5%,完成后,萬達(dá)信息的第一大股東將由萬豪投資變更為中國人壽及其一致行動人(國壽集團(tuán)、國壽資產(chǎn)),后者持股1.65億股股份、股比15.0183%。(詳見《7.9億舉牌!中國人壽成這只創(chuàng)藍(lán)籌第一大股東 是何原因增持?》)
這意味著,上述擬進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓無效,中國人壽對萬達(dá)信息的持股維持原狀——本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前,中國人壽已經(jīng)持有萬達(dá)信息約10%的股份,仍是萬達(dá)信息第二大股東。
雙方的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為何解除?解除動作有何影響?中國人壽對萬達(dá)信息是否還有后續(xù)計劃?
解除協(xié)議因萬豪投資無法達(dá)成協(xié)議生效條款
對于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除,也就是股份轉(zhuǎn)讓終止的原因,萬達(dá)信息公告給出了說明。即,截至7月23日,由于出讓方(公司控股股東萬豪投資、實(shí)際控制人史一兵)無法達(dá)成《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效條款。因此,《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法生效。
出讓方已向受讓方(中國人壽)申請解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。中國人壽同意接受出讓方關(guān)于解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的申請,并于7月23日出具了書面回復(fù),《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自7月23日起解除,自始不發(fā)生效力。
據(jù)悉,雙方于6月23日簽署的上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為附條件生效,具體來說,必須在履行完兩條件后,才能生效:
1、萬豪投資及萬達(dá)信息應(yīng)就本次股份轉(zhuǎn)讓取得其必要的債權(quán)人、擔(dān)保權(quán)人的同意、并經(jīng)必要的債券持有人會議通過。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)獲得相關(guān)主管機(jī)構(gòu)備案或批準(zhǔn)(如需)。
據(jù)券商中國記者了解,公告所稱的,萬豪投資無法達(dá)成協(xié)議生效條款,應(yīng)指的是上述的第一條。即,主要是由于萬豪投資與債權(quán)人未能在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)達(dá)成一致導(dǎo)致。據(jù)悉,目前萬豪投資的債務(wù)問題未對萬達(dá)信息的日常經(jīng)營造成影響,萬達(dá)信息的規(guī)范運(yùn)作情況良好。
不過,萬達(dá)信息23日晚還公告,23日接到萬豪投資的通知,萬豪投資在上海國泰君安證券資管辦理的部分股票質(zhì)押式回購交易已觸發(fā)協(xié)議約定的違約條款,可能被實(shí)施違約處置。國泰君安證券資管將有權(quán)對質(zhì)押的標(biāo)的證券進(jìn)行違約處置,也就說,其控股股東萬豪投資存在可能被動減持的風(fēng)險,且擬被動減持股份數(shù)量直至還清國泰君安證券資管剩余的全部本息。
終止本次股份轉(zhuǎn)讓,不影響雙方戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系
萬達(dá)信息公告顯示,本次股份轉(zhuǎn)讓終止后,中國人壽仍持有公司股份10%,為公司第二大股東。中國人壽將遵守相關(guān)法律法規(guī),依法行使股東權(quán)利,促使公司完善公司治理,規(guī)范經(jīng)營,實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。
中國人壽此前對萬達(dá)信息的持股,是通過去年以來的“紓困”實(shí)現(xiàn)的。2018年,為響應(yīng)國家號召,中國人壽委托國壽資產(chǎn)公司分紅賬戶通過紓困產(chǎn)品“國壽資產(chǎn)-鳳凰專項產(chǎn)品”持有萬達(dá)信息5.0025%的股權(quán);2019年,中國人壽通過大宗交易和二級市場買入方式增持該公司股份4.9734%。在本次股份轉(zhuǎn)讓事項前,中國人壽及其一致行動人共計持有萬達(dá)信息約1.1億股股份,占萬達(dá)信息總股本的約10%。
中國人壽表示,本次股份轉(zhuǎn)讓事項雖未能達(dá)成,但不會影響中國人壽與萬達(dá)信息合作的初衷。雙方的戰(zhàn)略合作是基于雙方業(yè)務(wù)上的巨大協(xié)同空間,本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除,不會影響中國人壽與萬達(dá)信息長期業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作關(guān)系。中國人壽作為萬達(dá)信息的重要股東,將繼續(xù)看好和支持萬達(dá)信息持續(xù)健康發(fā)展,通過依法行使股東權(quán)利,積極參與上市公司治理。
同時,中國人壽與萬達(dá)信息6月28日簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》仍將持續(xù)有效,雙方將進(jìn)一步鞏固和加深長期、穩(wěn)定、互利、共贏的全面戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系,通過多層次、多維度的經(jīng)營合作和管理互動,持續(xù)發(fā)揮互補(bǔ)優(yōu)勢,強(qiáng)化協(xié)同發(fā)展效應(yīng),共同推進(jìn)醫(yī)療保障領(lǐng)域技術(shù)和基礎(chǔ)技術(shù)發(fā)展,不斷提升醫(yī)保領(lǐng)域服務(wù)能力、商業(yè)保險專業(yè)化管理服務(wù)能力、健康管理和服務(wù)能力,努力實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享、共同發(fā)展的雙贏戰(zhàn)略目標(biāo)。
另外,中國人壽成為萬達(dá)信息的重要股東,既是國有資本與民營資本混合所有制改革的重要實(shí)踐,又是國有資本支持民營企業(yè)發(fā)展落到實(shí)處的舉措,具有重要的政策和戰(zhàn)略意義。中國人壽表示,作為負(fù)責(zé)任的央企,基于紓困民營企業(yè)和穩(wěn)定上市公司經(jīng)營的目的,將充分履行中國人壽作為萬達(dá)信息重要股東的權(quán)利和義務(wù),保護(hù)萬達(dá)信息中小股東的權(quán)益。
中國人壽仍為萬達(dá)信息第二大股東,不排除其他方式增持
由于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止,中國人壽未能通過本次股權(quán)受讓而成為萬達(dá)信息第一大股東,不過其仍為萬達(dá)信息第二大股東。本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前,中國人壽已經(jīng)持有萬達(dá)信息10%股份。而基于雙方穩(wěn)定良好的戰(zhàn)略合作前景,未來中國人壽不排除通過其他方式增持萬達(dá)信息股份,比如二級市場增持,或者是大宗交易等方式。
同時,由于協(xié)議解除,中國人壽此前的對萬達(dá)信息擬進(jìn)行的涉及“董監(jiān)高”人員的調(diào)整計劃也無效力。不過,中國人壽目前仍可以二股東的身份,在萬達(dá)信息的董事高管等層面有一些參與可能,不過還需要與萬達(dá)信息的大股東等做進(jìn)一步溝通,目前方案尚未明確。
此前萬達(dá)信息公告也顯示,即使本次交易完成后,為繼續(xù)保障萬達(dá)信息的市場化運(yùn)營機(jī)制,中國人壽將通過行使股東權(quán)利等方式促使萬達(dá)信息保留史一兵的董事長職務(wù),除委派的高管外,保持管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性和連續(xù)性,不謀求對管理團(tuán)隊及管理團(tuán)隊權(quán)限的調(diào)整。這一方案下的高管委派,中國人壽也是希望增進(jìn)對萬達(dá)信息了解、互動,更有利于雙方業(yè)務(wù)更好協(xié)同。
券商中國記者了解到,盡管股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有生效,但這并不意味著雙方的良好關(guān)系發(fā)生變化。截至目前,中國人壽和萬達(dá)信息及其大股東之間保持了友好的互動狀態(tài),不存在雙方溝通不順暢情況。據(jù)悉,萬達(dá)信息方面對于中國人壽的投資和增持持歡迎和支持態(tài)度。
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