中天能源(600856)與銅陵國厚維系了4個月的姻緣戛然而止。

7月14日晚間，中天能源公告稱，公司原控股股東中天資產(chǎn)、原實際控制人鄧天洲已與銅陵國厚解除了今年3月6日簽署的表決權(quán)委托協(xié)議。與此同時，中天能源轉(zhuǎn)投森宇化工，后者將成為中天能源的實際控制人。

針對中天能源大股東的“閃離”與“再婚”，上交所立即發(fā)出問詢函，要求中天能源補充披露森宇化工獲取控制權(quán)的目的及主要考慮;由于中天能源深陷債務(wù)危機(jī)及違規(guī)擔(dān)保，上交所還要求披露，森宇化工對這一情況是否進(jìn)行過盡職調(diào)查，以及有無解決上述問題的相應(yīng)計劃。

銅陵國厚索要

1750萬元“分手費”

今年3月，中天資產(chǎn)、鄧天洲與銅陵國厚簽署了表決權(quán)委托協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，中天資產(chǎn)和鄧天洲將其股份對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給銅陵國厚行使，銅陵國厚據(jù)此取得對中天能源18.7%股份的表決權(quán)等權(quán)利，成為控股股東，中天能源實際控制人變?yōu)槔詈裎摹?/p>

上述表決權(quán)委托公告一出，上交所就在第一時間進(jìn)行了問詢，要求銅陵國厚補充披露以零對價受托管理中天能源是基于何種考慮，是否存在其他安排，以及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓依據(jù)是否充分。

彼時，銅陵國厚在回復(fù)中雖然一口咬定以拯救中天能源、獲取控制權(quán)為目的，但事后的實際表現(xiàn)卻證明，雙方并無真愛，國厚并非來拯救公司，其每一份付出都是要索取高額回報的。

具體來看，6月7日，中天能源披露了與銅陵國厚簽署的《債務(wù)重組及咨詢顧問協(xié)議》，委托對公司及子公司的債務(wù)危機(jī)管理和風(fēng)險處置等提供咨詢顧問服務(wù)，銅陵國厚向公司收取基礎(chǔ)服務(wù)費用為100萬/月，同時還針對股權(quán)融資類、債務(wù)重組類等服務(wù)抽取比例不等的專項服務(wù)費用。

針對銅陵國厚從“白衣騎士”到“食腐禿鷲”的這種反轉(zhuǎn)，監(jiān)管層自然是看在眼里。

次日，上交所再次發(fā)出問詢函，要求李厚文做出解釋，為中天能源提供有償中介服務(wù)，與其作為上市公司實際控制方的身份定位是否存在矛盾;同時，還要求公司補充披露收費標(biāo)準(zhǔn)的確定依據(jù)，具體分析定價公允性和合理性。

針對交易所的問詢，銅陵國厚與中天能源還是搬出一套套說辭，但監(jiān)管層和市場顯然并不買賬。

更令人瞠目結(jié)舌的是，銅陵國厚退出中天能源前，仍然不忘索取1750萬元的“分手費”。

資料顯示，銅陵國厚的大股東為國厚資管，股權(quán)層層穿透后為深圳市厚磁科技有限公司，該公司由李厚文100%持股。李厚文一直被媒體稱為“隱商”，名下有多家企業(yè)，同時身兼安徽省企業(yè)(企業(yè)家)聯(lián)合會執(zhí)行會長、安徽省工商聯(lián)直屬商會副會長等多個社會職務(wù)。

頻繁易主遭上交所問詢

銅陵國厚離場中天能源后，新的接盤方也浮出水面。森宇化工獲表決權(quán)委托后，薛東萍、郭思穎將成為中天能源的實際控制人。

資料顯示，森宇化工注冊地在廈門市思明區(qū)，經(jīng)營范圍包括其他化工產(chǎn)品批發(fā)(不含危險化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品)等。

然而，在中天能源基本面持續(xù)惡化的背景下，森宇化工的入主并未能打消市場疑慮。特別是，對于套路一致的劇情再度上演，投資者仍然是一頭霧水。

記者注意到，就在上述公告發(fā)布的同時，上交所也于7月14日晚間再次向中天能源發(fā)出問詢函，直指多項核心關(guān)切。

首先，針對森宇化工入主的目的，上交所要求其補充披露獲取控制權(quán)的目的及主要考慮，受托管理上市公司的相應(yīng)對價及存在何種利益訴求;同時，還要求披露森宇化工對中天能源未來發(fā)展及解決公司債務(wù)危機(jī)、違規(guī)擔(dān)保等情況是否進(jìn)行過相關(guān)盡職調(diào)查，對相關(guān)問題的解決有無相應(yīng)計劃、安排及時間表。

其次，針對森宇化工的股東、歷史和實力，要求其補充披露主營業(yè)務(wù)、歷史沿革、控股股東和實際控制人的基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖(穿透至自然人或國資委)、主要財務(wù)指標(biāo)(包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤)等。這一問題有助于為市場揭開中天能源新東家的神秘面紗。

再次，針對中天能源大股東以委托表決權(quán)代替轉(zhuǎn)讓，并聲稱控制權(quán)一變再變的非常規(guī)行為，監(jiān)管層要求公司核實這種行為的真實性和合規(guī)性。

具體來看，一是中天能源控股股東、實際控制人短期內(nèi)兩次發(fā)生表決權(quán)委托暨控股股東、實控人變更事項，要求公司補充披露表決權(quán)再次委托事項是否審慎，實際控制權(quán)發(fā)生變動的依據(jù)是否充分，控制權(quán)變更一年內(nèi)再次變更是否違反相關(guān)規(guī)定，并要求律師核查并審慎發(fā)表意見。

二是，當(dāng)前中天資產(chǎn)、鄧天洲、黃博所持公司股份已被多輪司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限，上交所要求披露原控股股東中天資產(chǎn)、原實際控制人鄧天洲、黃博的債務(wù)規(guī)模、結(jié)構(gòu)、期限及逾期債務(wù)情況;本次表決權(quán)委托及控制權(quán)變更是否與主要債權(quán)人溝通，是否存在潛在法律風(fēng)險。

此外，針對前期中天能源三次忽悠停牌重組受到紀(jì)律處分，實控人發(fā)生多起資本市場失信行為等情況，上交所還要求公司聘請律師核查本次表決權(quán)委托事項的真實性，是否存在披露內(nèi)容之外的其他安排。據(jù)悉，本次問詢函的回復(fù)時限為7月22日，屆時，上述問題的謎底或?qū)⒔议_。

關(guān)鍵詞： 中天能源 上交所 問詢