合肥城建(002208.SZ)7月9日晚間發(fā)布公告稱,公司因全資收購合肥工投工業(yè)科技發(fā)展有限公司(下稱“工業(yè)科技”)一事收到深交所重組問詢函。
問詢函中,深交所對此次交易共提出12個問題,包括標(biāo)的公司未來盈利能力分析、凈利潤下降原因、是否存在對大供應(yīng)商依賴等。
據(jù)此前交易草案顯示,合肥城建擬以發(fā)行股份方式作價12.86億元收購工業(yè)科技100%股權(quán),公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)將新增工業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域。
值得注意的是,標(biāo)的公司部分控股子公司房地產(chǎn)開發(fā)的資質(zhì)等級仍是暫定,其中,定遠(yuǎn)子公司、潁上子公司的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)均已到期。
根據(jù)住建部《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》,標(biāo)的公司控股子公司否屬于違章建筑,是否存在被拆除風(fēng)險成為疑問。
增加工業(yè)地產(chǎn)項目
合肥城建控股股東為合肥興泰集團,實際控制人為合肥市國資委。在本次交易前,興泰集團持股比例為57.90%。交易完成后,興泰集團持股比例為42.84%,仍為公司控股股東。
值得注意的是,公司曾在2015年控股股東發(fā)生變化,原控股股東合肥市國有資產(chǎn)控股有限公司將其持有的上市公司185,316,118股國有股份無償劃轉(zhuǎn)給現(xiàn)控股股東合肥興泰集團。該次無償劃轉(zhuǎn)完成后,上市公司實際控制人仍然為合肥市國資委,因此合肥城建聲明實際控制權(quán)未發(fā)生變化。
合肥城建主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā),包括住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)及寫字樓的開發(fā)建設(shè)等,如果順利收購工業(yè)科技,上市公司的主營業(yè)務(wù)將在原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上增加工業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
據(jù)此前的交易草案顯示,合肥城建擬通過發(fā)行180,144,103股,向合肥市工業(yè)投資控股有限公司購買其持有工業(yè)科技100%股權(quán)。截至2018年12月31日,標(biāo)的資產(chǎn)評估值為154,290.59萬元。在扣除無償劃轉(zhuǎn)公租房賬面凈值和增值稅費金額以及分紅金額后,交易價格確定為128,622.89萬元。
合肥城建是安徽省第一家房地產(chǎn)上市公司,從2016年至2018年凈利潤均為上升趨勢。公司在2018年營業(yè)收入為19.71億元,較上年下降28.36%,不過凈利潤不降反升,歸股凈利潤較上年大幅上漲86.46%,實現(xiàn)2.47億元凈利潤。
與此相反的是,標(biāo)的公司工業(yè)科技盡管在去年的營業(yè)收入從2017年的5.44億元上升到了5.91億元,但歸股凈利潤卻下滑1400萬元,深交所在問詢函中要求公司補充說明凈利潤下滑原因及合理性。
此外,深交所還關(guān)注到公司募集資金情況。在交易草案中,合肥城建擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金,募集配套資金總額不超過10億元,用于投資建設(shè)工業(yè)科技“立恒工業(yè)廣場(D 區(qū))項目”、“創(chuàng)智天地標(biāo)準(zhǔn)化廠房項目三期”、“合肥智慧產(chǎn)業(yè)園 B 區(qū)項目”、“環(huán)巢湖科技創(chuàng)新走廊——長臨河科創(chuàng)小鎮(zhèn)(啟動區(qū))項目”及支付本次交易中介機構(gòu)費用。
不過,由于標(biāo)的公司可能受經(jīng)營、財務(wù)狀況變化及監(jiān)管政策導(dǎo)向等影響,募集配套資金能否順利實施存在不確定性。
部分子公司開發(fā)資質(zhì)到期
合肥作為安徽省會,近些年來發(fā)展迅猛,在2018年全市GDP總量達(dá)到7822.9億元。在GDP的帶動下,自2016年以來合肥房價同步快速上漲。
外延式并購成為合肥城建化解拿地成本高難題,進(jìn)行資產(chǎn)整合的途徑之一。據(jù)交易草案顯示,工業(yè)科技及其下屬子公司擁多個產(chǎn)業(yè)園工業(yè)地產(chǎn)項目,主要位于安徽省合肥、巢湖、阜陽、蚌埠、潁上、壽縣、舒城、定遠(yuǎn)等地。
事實上,截至交易草案簽署,工業(yè)科技控股定遠(yuǎn)子公司、潁上子公司的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)已到期,廬陽子公司和肥西子公司的資質(zhì)證書也將于今年11月和12月到期。除此之外,肥西子公司、新站子公司、金融城和環(huán)湖科創(chuàng)等資質(zhì)等級均為暫定,后續(xù)還需申請資質(zhì)延期或取得相應(yīng)等級資質(zhì)證書。
根據(jù)住建部《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》,企業(yè)未取得房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等級證書,不得從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù);各資質(zhì)等級企業(yè)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù),不得越級承擔(dān)業(yè)務(wù)。
這意味著,如果定遠(yuǎn)子公司和潁上子公司未獲取房屋權(quán)屬證書及開發(fā)資質(zhì),所建工程存在屬于違章建筑而被拆除風(fēng)險的風(fēng)險。
值得注意的是,標(biāo)的公司工業(yè)科技目前尚有約1,105平方米建筑面積的物管用房房產(chǎn)尚未取得權(quán)屬證書,權(quán)屬證書正在辦理過程中。深交所要求公司補充披露標(biāo)的公司控股子公司尚未獲取房屋權(quán)屬證書及開發(fā)資質(zhì)已到期的房產(chǎn)賬面價值合計及占比,說明該房產(chǎn)對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的重要性及對本次交易估值的影響。
關(guān)鍵詞: 合肥城建 開發(fā)資質(zhì)
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